ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 жовтня 2015 року Справа № 915/538/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Південний Едельвейс"на ухвалуГосподарського суду Миколаївської області від 15.04.2015та постановуОдеського апеляційного господарського суду від 10.06.2015у справі№915/538/15 Господарського суду Миколаївської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Південний Едельвейс"доПублічного акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" в особі філії "Миколаївське регіональне управління" ПАТ Комерційний банк "ПриватБанк"провизнання недійсним договоруза участю представників сторінвід позивача:ОСОБА_4від відповідача:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Південний Едельвейс" звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" в особі філії "Миколаївське регіональне управління" ПАТ "Комерційний банк "ПриватБанк" про визнання недійсним з моменту укладання договору банківського обслуговування (кредиту) б/н у вигляді заяви про приєднання до умов та правил надання банківських послуг від 29.03.2013.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.04.2015 (суддя Коваль Ю.М.), яка залишена без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.06.2015 (колегія суддів у складі: Журавльов О.О., Савицький Я.Ф., Гладишева Т.Я.), справу надіслано до Господарського суду Дніпропетровської області на підставі ст. 17 ГПК України.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального і матеріального права, та направити справу на розгляд до Господарського суду Миколаївської області.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Загальні правила територіальної підсудності справ господарському суду встановлені ст. 15 ГПК України, згідно з ч. 1 якої справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

Якщо справа не підсудна даному господарському суду, у відповідності до ч. 1 ст. 17 ГПК України матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.

Водночас згідно з ч. 4 ст. 15 ГПК України, якщо юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ, територіальна підсудність спору визначається з урахуванням частин першої - третьої цієї статті залежно від місцезнаходження відособленого підрозділу.

Організаційна структура підприємств врегульована ст. 64 Господарського кодексу України, згідно з положеннями якої підприємство може складатися з виробничих структурних підрозділів чи функціональних структурних підрозділів апарату управління, функції, права та обов'язки яких визначаються положеннями про них, а також має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, що не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством.

Зокрема, філією відповідно до ч. 1 ст. 95 Цивільного кодексу України є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Вказана стаття у ч.ч. 3, 4 також передбачає, що філії та представництва не є юридичними особами; вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення; керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

У силу ч. 4 ст. 28 ГПК України повноваження сторони або третьої особи від імені юридичної особи може здійснювати її відособлений підрозділ, якщо таке право йому надано установчими або іншими документами.

Тобто коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно здійснення у господарському суді повноважень сторони у справі від імені цієї особи визначається установчими документами останньої, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджено юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу. При цьому стороною у справі є юридична особа, від імені якої діє відокремлений підрозділ, і рішення приймається саме стосовно підприємства чи організації - юридичної особи, але в особі її відокремленого підрозділу. Однак саме лише зазначення в установчих документах чи положенні про наявність у відокремленого підрозділу права представляти юридичну особу в суді (господарському суді) не свідчить про надання такому підрозділові відповідних повноважень та визначення їх кола.

У разі коли позов подано за місцем знаходження відокремленого підрозділу юридичної особи і судом з'ясовано відсутність у такого підрозділу повноважень щодо представництва юридичної особи, справа згідно з ч. 1 ст. 17 ГПК України підлягає передачі за відповідною територіальною підсудністю за місцезнаходженням юридичної особи. А якщо в межах територіальної підсудності даного господарського суду знаходиться інший відокремлений підрозділ юридичної особи, уповноважений представляти останнього в господарському суді, то суд залучає такий підрозділ до участі у справі на підставі та в порядку, передбаченому ч. 1 ст. 24 ГПК України (п. 1.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 за №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Пленум Вищого господарського суду України у п. 20.2 постанови від 24.10.2011 за №10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам" також роз'яснив, що, оскільки відособлений підрозділ юридичної особи діє у межах наданих йому повноважень, то подання позову за місцем знаходження цього підрозділу правомірне лише тоді, коли спір випливає саме з його діяльності. У разі відсутності у відособленого підрозділу відповідних повноважень та/або коли спір не пов'язаний з діяльністю цього підрозділу, позовні матеріали або справа надсилаються за підсудністю до господарського суду за місцем знаходження юридичної особи.

Звертаючись з позовом у даній справі, Товариство з обмеженою відповідальністю "Південний Едельвейс" заявило вимогу про визнання недійсним з моменту укладання договору банківського обслуговування (кредиту) б/н у вигляді заяви про приєднання до умов та правил надання банківських послуг від 29.03.2013, укладеного між ним та Публічним акціонерним товариств "Комерційний банк "ПриватБанк".

Зважаючи на те, що за вказаним договором кожна зі сторін зобов'язана здійснити на користь другої сторони певні дії (зобов'язання з надання кредиту та своєчасного його погашення), суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про те, що дану справу слід розглядати за місцем знаходження відповідача.

Разом з тим, як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, згідно з наданим відповідачем витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців його місцезнаходженням є м. Дніпропетровськ.

Однак у заявленому ТОВ "Південний Едельвейс" позові відповідачем визначено Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "ПриватБанк" в особі філії "Миколаївське регіональне управління" ПАТ "Комерційний банк "ПриватБанк", місцем знаходження якого є м. Миколаїв.

Відповідно до п. 1.4 положення "Про філію "Миколаївське регіональне управління" публічного акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" (далі - Положення) вказана філія не має статусу юридичної особи і здійснює свою діяльність від імені банку в межах повноважень, наданих їй банком, та закріплених у цьому Положенні. Зокрема, згідно з пп. 3.1.5 Положення відповідна філія від імені банку звертається з позовами і заявами до суду, проте не має права бути відповідачем.

Встановивши вказані обставини, Господарський суд Миколаївської області дійшов правильного висновку про відсутність у філії "Миколаївське регіональне управління" ПАТ "Комерційний банк "ПриватБанк" повноважень представляти Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "ПриватБанк" як відповідача у справі та надіслав матеріали справи за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Водночас надання згідно з довіреністю №148-К-О від 19.01.2015 заступнику керівника напрямку філії "Миколаївське регіональне управління" ПАТ КБ "ПриватБанк" ОСОБА_8 повноважень представляти інтереси Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" не спростовує викладені вище висновки щодо відсутності повноважень у самої філії представляти ПАТ КБ "ПриватБанк" в якості відповідача. Викладені у касаційній скарзі доводи позивача щодо наведеного не підлягають врахуванню, оскільки зазначеною довіреністю надано повноваження ОСОБА_8 представляти інтереси ПАТ КБ "ПриватБанк", а не філії "Миколаївське регіональне управління" ПАТ КБ "ПриватБанк".

Більш того, суд апеляційної інстанції встановив, що з тексту оспорюваного позивачем договору жодним чином не вбачається, що інтереси юридичної особи ПАТ КБ "ПриватБанк" при укладенні даного договору представляла філія "Миколаївське регіональне управління" ПАТ КБ "ПриватБанк", тобто спір у даній справі не пов'язаний з діяльністю саме вказаної філії.

Отже, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про підсудність даної справи Господарському суду Дніпропетровської області, а доводи скаржника про порушення і неправильне застосування судами норм процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Південний Едельвейс" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 15.04.2015 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.06.2015 у справі №915/538/15 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Євсіков

Судді О.Кролевець

О.Попікова