25.07.2017 | Автор: Веб-ресурс "Протокол" Задати питання автору
Приєднуйтесь до нас в соціальних мережах: telegram viber youtube

Недобросовісність та нерозумність контрагента є обов’язковими підставами для визнання договору недійсним при відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності юр. особи (ВСУ у справі № 3-537гс17 від 12 липня 2017р.)

Фабула судового акту: Справи такого типу виникають із рейдерства як прямого так і прихованого, яке було надзвичайно поширене наприкінці 90-х та у нульових.  Наскрізне питання, на яке ні закон, ні судова практика не дала остаточної відповіді це «які юридичні наслідки має факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, і які права виникають у зацікавлених осіб в такому випадку.» (учасника (акціонера) товариства, колишнього учасника,  керівника товариства, контрагента, тощо.). Зокрема, що має відбуватись із правочинами укладеними виконавчим органом товариства із третіми особами у випадку, коли згода надана відповідно до статуту загальними зборами через деякий час після укладання цих правочинів є недійсною на підставі судового рішення.  

Існують дві діаметральні точки зору на цю проблему. З одного боку на момент укладання оспорюваного договору для виконавчого органу товариства НЕ існує жодних визначених законом підстав, які б забороняли йому це робити. І, якщо зміст та форма договору в момент укладання не суперечить закону, а надалі договір виконаний сторонами, то не зважаючи на подальшу недійсність рішення загальних зборів, такий договір є дійсним, а у вимозі про визнання його недійсним слід відмовляти.  Відповідно до статті 241 ЦК України у товариства залишається можливість із часом схвалити такий договір, зокрема шляхом прийняття його до виконання та фактичного виконання.    

З іншого боку повноваження виконавчого органу товариства на укладання договорів, як правило обмежуються законом та статутом. Певні договори можуть бути укладені виконавчим договором тільки за згодою або на підставі рішення/дозволу загальних зборів товариства. Якщо після укладення договору, суд визнає рішення загальних зборів недійсним с моменту його прийняття, то з’ясовується, що у підписанта такого договору був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності (ст. 92 ЦК України), який відповідно до ст. 203 ЦК України є обов’язковою умовою для чинності правочину.  

ВСУ вже розглянув безліч подібних спорів та сьогодні застосовує новий підхід для їх розв’язання. Недобросовісність та нерозумність контрагента юридичної особи є новими юридичними підставами, які слід встановлювати суду для визнання договору укладеного із перевищенням повноважень недійсним.  Таким чином, ВСУ підкреслює, що лише факт визнання судом рішення загальних зборів НЕ є достатньою підставою для визнання оспорюваного договору недійсним, проте такий договір МОЖЕ бути визнаний недійсним, якщо позивач доведе, що ынша сторона договору діяла недобросовісно та нерозумно. 

При цьому ВСУ традиційно підкреслює, що закон НЕ встановлює вичерпного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність та нерозумність дій контрагента у відносинах із товариством. Тому, кожного разу позивачу слід це доводити виходячи зі ст. 12 ЦК України

В цій справі суди першої, апеляційної та касаційної інстанцій відмовили у задоволенні позову учасника ТОВ та його колишнього керівника про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна ТОВ, проте ВСУ був іншої думки, скасував такі рішення і направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції. ВСУ вказав на помилковість висновку нижчих судів про недостатність рішення суду про визнання загальних зборів недійсним для визнання недійсним відповідного договору та встановив важливість для вирішення справи обмежень повноважень керівника ТОВ на укладання цього договору.  

Так обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це

Аналізуйте судовий акт: Визнання судом недійсним рішення загальних зборів автоматично НЕ є підставою для визнання недійсним договорів, що укладені на підставі такого рішення, потрібні додаткові підстави (ВСУ від 13 березня 2017р. у справі № 6-147цс17)

Спори про визнання недійсним рішення загальних зборів, які порушують права осіб, які НЕ є учасниками товариства не розглядаються за правилами господарського судочинства –п 4, ч.1, ст. 12 ГПК України (ВСУ від 1 лютого 2017р., № 3-1299гс16)

Якщо акціонера не повідомлено у передбачений статутом спосіб про проведення загальних зборів, їх рішення визнаються недійсними навіть при присутності 90% голосів та одноголосному голосуванні (ВГСУ від 7 грудня 2016р. у справі № 927/577/16)

Спір між учасниками товариства (фізичними та юридичними особами) щодо часток у статутному капіталі вирішується за правилами господарського судочинства (ВСУ від 14 вересня 2016 р. у справі № 6-457цс16)

Для визнання зборів дійсними не треба доводити факт отримання учасником товариства повідомлення про проведення зборів, а достатньо лише направити таке повідомлення цінним листом з описом вкладення (ВСУ у справі №3-928гс15 від 21 жовтня 2015р.)

Значний правочин укладений директором від імені ПАТ із перевищенням повноважень НЕ визнається недійсним, якщо є докази його фактичного прийняття ПАТ та виконання (ВСУ, № 3-84гс16 від 6 квітня 2016р.)

                                                                                                                  

                                                

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ   УКРАЇНИ

12 липня 2017 року

 

м. Київ


Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючого

Жайворонок Т.Є.,

 

 

суддів:

Берднік І.С.,

 

 

 

Ємця А.А.,

 

 

за участю представників:

позивача – ОСОБА_1,

відповідачів – ОСОБА_2, –

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_3 про перегляд Верховним Судом України рішення Господарського суду м. Києва від 18 травня 2016 року, постанови Київського апеляційного господарського суду від 30 листопада 2016 року та постанови Вищого господарського суду України від 28 лютого 2017 року у справі № 910/31610/15 за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «Саломандри» (далі – ТОВ «Саломандри»), товариства з обмеженою відповідальністю «Укоінвест» (далі – ТОВ «Укоінвест») про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна,

в с т а н о в и л а:

У грудні 2015 року ОСОБА_3 звернувся до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що між ТОВ «Укоінвест» як продавцем і ТОВ «Саломандри» як покупцем укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, який є незаконним і таким, що порушує корпоративні права та інтереси ОСОБА_3 як учасника ТОВ «Укоінвест». У неправомірний спосіб позивача було позбавлено статусу керівника та учасника цієї юридичної особи внаслідок прийняття загальними зборами засновників відповідних рішень про звільнення ОСОБА_3 з посади директора, про виключення його зі складу учасників, про зміну місцезнаходження і припинення діяльності товариства. Після звільнення позивача та виключення його зі складу учасників на загальних зборах учасників ТОВ «Укоінвест» було погоджено вчинення правочину з відчуження нерухомого майна, визначено уповноважену на підписання відповідної угоди особу, укладено з ТОВ «Саломандри» і нотаріально посвідчено оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу нерухомого майна. Неправомірність звільнення позивача і рішень вищого органу ТОВ «Укоінвест» підтверджено судовими  рішеннями. Відтак, договір укладено від імені ТОВ «Укоінвест» особою без необхідного обсягу цивільної дієздатності. ОСОБА_3 просив визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 15 травня 2015 року, укладений між ТОВ «Укоінвест» і ТОВ «Саломандри».

Відповідачі проти позову заперечували, посилаючись на те, що в момент вчинення оспорюваного правочину не існувало обставин, з якими закон пов’язує визнання його недійсним; договір виконано його сторонами в повному обсязі.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 18 травня 2016 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від  30 листопада 2016 року, в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 28 лютого 2017 року постанову апеляційного суду залишено без змін.

У заяві про перегляд із підстав, передбачених п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК), ОСОБА_3 просить скасувати рішення суду першої інстанції, постанови судів апеляційної та касаційної інстанцій, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на неоднакове застосування судами касаційної інстанції норм матеріального права, а саме ст. 92 Цивільного кодексу України (далі – ЦК), та невідповідність рішення суду касаційної інстанції висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16 та від 30 листопада 2016 року у справі № 6-2362цс16.

В обґрунтування заяви надано копії постанов Вищого господарського суду України від 25 лютого 2015 року у справі № 911/2710/14 та від 5 грудня 2016 року у справі № 910/28084/14, правовідносини в яких є подібними до правовідносин у справі, що розглядається.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наведені у заяві обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає задоволенню.

У справі, яка розглядається, судами встановлено та із матеріалів справи вбачається, що згідно з  п.п. 2.1, 2.2, 7.1, 7.2 статуту ТОВ «Укоінвест» у редакції від 23 листопада 2006 року статутний фонд (капітал) товариства становить  40 000,00 грн, його учасниками є:

–  ОСОБА_3 із часткою внеску у сумі 16 400,00 грн, що становить 41 % статутного фонду;

– ОСОБА_4 із часткою внеску у сумі 12 000,00 грн, що становить 30 % статутного фонду;

– ОСОБА_5 із часткою внеску у сумі 8 000,00 грн, що становить 20 % статутного фонду;

– ОСОБА_6 із часткою внеску у сумі 3 600,00 грн, що становить 9 % статутного фонду.

26 березня 2012 року загальними зборами учасників ТОВ «Укоінвест» прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, про призначення на посаду директора ОСОБА_3.

12 грудня 2014 року загальними зборами засновників прийнято рішення, оформлене протоколом № 3, яким ОСОБА_3 звільнено з посади директора товариства за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України (далі – КЗпП) із 12 грудня 2014 року. З 15 грудня 2014 року директором товариства призначено ОСОБА_7. У протоколі зазначено, що на загальних зборах присутні такі учасники товариства: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6. Протокол зареєстровано приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8 у реєстрі за № 5116.

4 лютого 2015 року загальними зборами учасників ТОВ «Укоінвест» прийнято рішення, оформлене протоколом № 5, яким продовжено діяльність юридичної особи на підставі модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 листопада 2011 року № 1182, і затверджено порядок складення та підписання протоколу загальних зборів, згідно з яким протокол загальних зборів складається секретарем загальних зборів у день проведення загальних зборів, підписується головою загальних зборів і секретарем загальних зборів. Це правило підлягає застосуванню при складенні та підписанні всіх наступних протоколів загальних зборів учасників товариства.

4 лютого 2015 року загальними зборами учасників ТОВ «Укоінвест» прийнято рішення, оформлене протоколом № 6, яким виключено ОСОБА_3 зі складу учасників товариства за систематичне невиконання обов'язків, покладених на учасника, та вчинення перешкод у досягненні товариством мети його створення.

24 квітня 2015 року загальними зборами учасників ТОВ «Укоінвест», оформленими протоколом № 9, прийнято рішення про відчуження ТОВ «Саломандри» нерухомого майна, що належить на праві власності ТОВ «Укоінвест», а саме: нежитлового будинку, розташованого за адресою: м. Київ,      пр-т Перемоги, 48А, загальною площею 201 кв. м, шляхом укладення договору купівлі-продажу. Визначено ціну продажу нерухомого майна у розмірі 157 941,00 грн. Зобов'язано директора ТОВ «Укоінвест» ОСОБА_7 уповноважити ОСОБА_5 на проведення необхідних підготовчих дій та укладення між ТОВ «Укоінвест» і ТОВ «Саломандри» договору купівлі-продажу нежитлового будинку; повноваження оформити шляхом нотаріального посвідчення довіреності на представництво інтересів ТОВ «Укоінвест» перед третіми особами.

Зі статуту ТОВ «Саломандри» від 21 квітня 2015 року та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань вбачається, що засновниками ТОВ «Саломандри» є ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6; директором – ОСОБА_7. (т. 1, а.с.151–170).

15 травня 2015 року директором ТОВ «Укоінвест» ОСОБА_7 видано та нотаріально посвідчено довіреність, якою уповноважено ОСОБА_5 укласти та підписати від імені товариства  спірний договір.

15 травня 2015 року між ТОВ «Укоінвест» в особі ОСОБА_5, який діяв на підставі довіреності (продавець) і ТОВ «Саломандри» в особі директора ОСОБА_7 (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, що було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9 і зареєстровано у реєстрі за № 789 (далі – Договір).

Згідно з п. 1.1 Договору продавець передає, а покупець приймає у власність зазначене майно та сплачує за нього ціну, визначену цим Договором.    

Експертну грошову оцінку нерухомого майна, що відчужується, проведену товариством з обмеженою відповідальністю «АКР-Консалт». Відповідно до цієї оцінки вартість майна становить 157 941,00 грн (п. 1.3 Договору).

Нерухоме майно розташовано на земельній ділянці площею 0,02 га, кадастровий номер 800000000:88:093:0049 (п. 1.4 Договору).

Відповідно до п. 2.1 Договору ціна нерухомого майна, що купується за цим договором, становить 157 941,00 грн (без урахування ПДВ).

Кошти, зазначені у п. 2.1 Договору, за взаємною згодою сторін перераховуються покупцем на розрахунковий рахунок продавця не пізніше  22 травня 2015 (п. 2.2 Договору).

За умовами п. 4.1 Договору право власності на нерухоме майно виникає у покупця з моменту державної реєстрації цього Договору.

Договір виконано сторонами у повному обсязі. Зокрема, покупцем сплачено його вартість, що підтверджується платіжним дорученням від 19 травня 2015 року № 2, а продавцем передано майно за актом приймання-передачі від 19 травня          2015 року, право власності на яке зареєстроване 15 травня 2015 року за ТОВ «Саломандри».

21 травня 2015 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Укоінвест», оформлені протоколом № 10, на яких прийнято рішення про вхід до складу учасників товариства ОСОБА_10 та про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6; про продаж частки статутного капіталу товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 на користь ОСОБА_10, про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_7, про призначення на посаду директора товариства ОСОБА_10, про зміну місцезнаходження товариства.

25 серпня 2015 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Укоінвест», оформлені протоколом № 11, на яких прийнято рішення про припинення товариства за рішенням власника.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 13 липня 2015 року у справі № 910/2932/15-г, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2015 року, позов ОСОБА_3 до ТОВ «Укоінвест» задоволено частково: визнано недійсними рішення, прийняті загальними зборами засновників ТОВ «Укоінвест» від 12 грудня 2014 року, оформлені протоколом № 3 (про звільнення ОСОБА_3 із посади директора товариства за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП з 12 грудня 2014 року).

Рішенням Господарського суду м. Києва від 24 вересня 2015 року у справі     № 910/12670/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 3 лютого 2016 року, задоволено позов ОСОБА_3 до ТОВ «Укоінвест»: визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Укоінвест» від 4 лютого 2015 року, оформлені протоколом № 6 (про виключення ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ «Укоінвест») і від 21 травня 2015 року, оформлені протоколом № 10 (про зміну місцезнаходження та складу учасників ТОВ «Укоінвест»).

Постановою Вищого господарського суду України від 20 квітня 2016 року постанову Київського апеляційного господарського суду від 3 лютого 2016 року та рішення Господарського суду м. Києва від 24 вересня 2015 року у справі                     № 910/12670/15 у частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Укоінвест» від 21 травня 2015 року, оформлених протоколом № 10 скасовано, в цій частині справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції; в іншій частині судові рішення залишено без змін.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 13 липня 2016 року у справі № 910/12670/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30 серпня 2016 року, позовні вимоги  ОСОБА_3 в частині, переданій на новий розгляд, задоволено: визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Укоінвест» від 21 травня 2015 року, оформлені протоколом № 10 (про зміну місцезнаходження та складу учасників ТОВ «Укоінвест»).

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 1 грудня 2015 року у справі № 925/1761/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2016 року, позов ОСОБА_3 до ТОВ «Укоінвест» задоволено: визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Укоінвест», оформлені протоколом від 24 квітня 2015 року № 9 (про вчинення правочину з відчуження майна) та протоколом від 25 серпня 2015 року    № 11 (про припинення товариства за рішенням власника).

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 25 лютого 2016 року у справі № 925/2026/15 позов ОСОБА_3 до ТОВ «Укоінвест» задоволено: визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Укоінвест» від 4 лютого 2015 року, оформлені протоколом № 5 (про продовження діяльності товариства на підставі модельного статуту).

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 22 жовтня 2015 року у справі № 761/4531/15-ц позов ОСОБА_3 до ТОВ «Укоінвест» про поновлення на посаді та виплату середнього заробітку за час вимушеного прогулу задоволено частково: змінено дату та підставу звільнення ОСОБА_3 із 12 грудня 2014 року на 22 жовтня 2015 року та визнано його звільненим з посади директора на підставі ч. 1 ст. 40 КЗпП у зв'язку з ліквідацією підприємства; стягнуто 26 999,70 грн середнього заробітку за час вимушеного прогулу.

Рішенням Апеляційного суду м. Києва від 25 липня 2016 року у справі № 761/4531/15-ц рішення Шевченківського районного суду міста Києва від  22 жовтня 2015 року в частині вирішення позовних вимог ОСОБА_3 про поновлення на посаді скасовано, у цій частині прийнято нове рішення про поновлення ОСОБА_3 на посаді директора ТОВ «Укоінвест» із 12 грудня  2014 року.

Відмовляючи у задоволенні позову, у справі, що розглядається, суд першої інстанції, з висновками якого погодилися суди апеляційної та касаційної інстанцій, виходив із того, що оспорюваний договір містить усі істотні умови, необхідні для такого виду договорів, його вчинено з дотриманням передбаченої законодавством форми, договір виконано сторонами, право власності на нерухоме майно зареєстровано за покупцем. З огляду на положення ст. 241 ЦК у разі встановлення судом факту укладання договору від імені однієї зі сторін неповноважною на те особою, у суду відсутні підстави для визнання його недійсним, якщо наявні в матеріалах справи докази свідчитимуть про наступне схвалення такого правочину. Наявність судових рішень, на які послався позивач в обґрунтування своїх вимог, не є підставою для визнання недійсним Договору, оскільки такі рішення були прийняті та набрали законної сили після його укладення, а питання дійсності чи недійсності оспорюваного правочину згідно з положеннями ст. 215 ЦК має вирішуватися судом з огляду на обставини, які мали місце в момент його вчинення. Таким чином, Договір був укладений від імені продавця (ТОВ «Укоінвест») уповноваженою на те особою і не суперечить положенню ч. 2 ст. 203 ЦК. Позивач не надав суду доказів на підтвердження наявності станом на час укладення Договору обставин, з якими законодавство пов’язує недійсність оспорюваного правочину. Укладення Договору не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та на управління ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном, а визнання у судовому порядку недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого уповноваженою особою було укладено Договір, не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки не спростовує факту законності дій керівника товариства та уповноваженої ним особи щодо виконання дійсного на той час рішення загальних зборів.

Разом із тим у справі № 911/2710/14 за позовом учасника товариства про визнання недійсними рішення загальних зборів цього товариства про продаж нерухомого майна і договорів купівлі-продажу цього майна, копію постанови в якій надано для порівняння, суд касаційної інстанції дійшов такого висновку. Судовими рішеннями, які набрали законної сили, визнано недійсним рішення загальних зборів про виключення позивача, якому належить 70 % статутного капіталу, зі складу учасників товариства. Відтак проведення загальних зборів, на яких вирішувалося питання про продаж майна товариства (які відбулися після виключення позивача зі складу учасників), без повідомлення та участі позивача позбавляє його майнових прав у діяльності та управлінні товариством. Оспорювані загальні збори учасників товариства проведено за відсутності належного кворуму, вони не мали права приймати будь-яких рішень, тому рішення неповноважних зборів, оформлені протоколом, слід визнати недійсними. Під час укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу майна від імені товариства діяв директор на підставі рішення неповноважних зборів учасників, що призвело до порушення прав позивача як учасника товариства та є підставою для визнання недійсними цих договорів.

У справі № 910/28084/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» до товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» про визнання договору купівлі-продажу недійсним суд касаційної інстанції погодився із висновками судів попередніх інстанцій про наявність підстав для задоволення позову з огляду на таке. Між позивачем як продавцем і відповідачем як покупцем укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна. Від імені продавця договір підписано особою на підставі довіреності, виданої директором товариства-продавця, не уповноваженим на такі дії зборами учасників, як це передбачено статутом товариства, оскільки рішення загальних зборів учасників товариства-продавця, яким директору було надано такі повноваження, визнано в судовому порядку недійсним. Відтак, директор позивача не мав достатнього обсягу повноважень на вчинення оспорюваного договору, а отже і не міг надати відповідні повноваження іншій особі.

Викладене свідчить про неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, а саме положень ст. 92 ЦК, що спричинило до ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.

Забезпечуючи єдність судової практики у застосуванні норм матеріального права, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України виходить із такого.    

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням приписів ст.ст. 203, 215 ЦК дає підстави для висновку, що  договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору. У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначено повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення у подальшому спору про визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне, зазначена обставина має правове значення. Вона підтверджує, що станом на час укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи були відсутні чи обмежені.

У справі, яка розглядається, суди, встановивши, що судовими рішеннями, які набрали законної сили, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Укоінвест», зокрема, оформлені протоколом  від 24 квітня 2015 року № 9 (про вчинення правочину з відчуження майна та зобов’язання директора товариства на надання відповідних повноважень представникові для його укладення), дійшли передчасного висновку, що такі обставини не є підставою для визнання недійсним Договору, мотивуючи це тим, що такі рішення були прийняті та набрали законної сили після його укладення.

Крім того, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, у тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною 3 ст. 92 ЦК передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом з тим ч. 3 ст. 92 ЦК встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК).

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, сам факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Проте такий договір може бути визнано недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Закон не встановлює вичерпного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення  третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

У справі, яка розглядається, установивши, що оспорюваний правочин укладено між ТОВ «Укоінвест» в особі ОСОБА_5, який діяв на підставі довіреності, виданої директором ТОВ «Укоінвест» ОСОБА_7, і ТОВ «Саломандри» в особі директора ОСОБА_7, суди зазначеній обставині оцінки не надали, не проаналізували поведінку покупця (ТОВ «Саломандри») за оспорюваним правочином: чи діяв покупець при укладенні Договору добросовісно і розумно; чи є обґрунтовані підстави для висновку, що участь ТОВ «Саломандри» в укладенні Договору була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення ТОВ «Укоінвест» майна, не перевірили установчих документів продавця і покупця з метою встановлення обставин, з якими закон пов’язує визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень для третьої особи, що необхідно для правильного застосування положень ст. 92 ЦК.

Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду України від 30 листопада 2016 року у справі № 6-2362цс16 та від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, на які посилається суб’єкт звернення в обґрунтування заяви про перегляд Верховним Судом України рішення Господарського суду м. Києва від 18 травня 2016 року, постанови Київського апеляційного господарського суду від 30 листопада 2016 року та постанови Вищого господарського суду України від  28 лютого 2017 року у справі № 910/31610/15.

Враховуючи наведене, суд касаційної інстанції допустив неоднакове і неправильне застосування норм матеріального права, а тому ухвалені судові рішення  підлягають скасуванню.

Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у ст.ст. 32–34, 43, 82, 84 ГПК, визначено обов’язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, розрахунків, з яких суд виходив при вирішенні позовів.

Водночас відповідно до ст. 11123 ГПК Верховний Суд України розглядає справи за правилами перегляду судових рішень у касаційному порядку, а тому не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку.

Відсутність у Верховного Суду України процесуальної можливості з’ясувати дійсні обставини справи перешкоджає  ухвалити нове рішення, в якому необхідно дати висновок про правильність застосування норм матеріального права залежно від встановлених судами попередніх інстанцій обставин відповідно до наданих їм процесуальних повноважень. 

Зважаючи на викладене, справу слід передати на розгляд суду першої інстанції згідно з пп. «а» п. 1 ч. 2 ст. 11125 ГПК.

Керуючись п. 6 розд. XII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів», ст.ст. 11123, 11124, 11125 ГПК, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Заяву ОСОБА_3 задовольнити.

Рішення Господарського суду м. Києва від 18 травня 2016 року, постанову Київського апеляційного господарського суду від 30 листопада 2016 року та постанову Вищого господарського суду України від 28 лютого 2017 року у справі № 910/31610/15  скасувати.

Справу № 910/31610/15 передати на розгляд до Господарського суду м. Києва.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки з підстави, передбаченої  п. 4 ч. 1 ст. 11116  ГПК.

Підписи суддів:

2
Подобається
Оставьте Ваш комментарий:

Пожалуйста, авторизуйтесь или зарегистрируйтесь для добавления комментария.


Популярні судові рішення