Припинення провадження у разі смерті сторони у справі відбувається лише тоді, коли спірні правовідноснини НЕ допускають правонаступництва (ВС/ВГС від 17 квітня 2018р. у справі № 920/1245/16)

Фабула судового акту: Постанова ВС/ВГС зі сфери корпоративного права, яка розтлумачує один із процесуальних випадків правонаступництва.

Учасник ТОВ ініціював справу про визнання недійним рішення загальних зборів та записів у Єдиному державному реєстрі. Суд першої інстанції ухвалив рішення на користь позивача, яке було оскаржено до суду апеляційної інстанції. На жаль після цього позивач помер.

Відкрите питання: чи повинно бути припинено провадження у справі або чи повинно відбутися правонаступництво у справі, тобто заміна особи позивача на його спадкоємця/спадкоємців. Практична складність у цій справі полягає також у тому, що спір виник між учасниками ТОВ, тому правонаступник повинен успадкувати частку позивача за визначеною законом процедурою. А як відомо вступ у ТОВ спадкоємців учасника річ неабияка складна, якщо інші учасники проти або просто нічого для цього не роблять.

Так відповідно до ст. 1219 ЦК України не входить до складу спадщини права, які нерозривно пов’язані із особою спадкодавця, зокрема право на участь у товариствах, якщо інше не встановлене законом або їх установчими документами. Після смерті учасника товариства його спадкоємці мають переважне право на вступ до товариства, проте саме товариство на загальних зборах може відмовити спадкоємцям у вступі та видати вартість частки спадкодавця у грошовій або натуральній формі.

Таким чином, правоонаступництво можливе, а для вирішення питання вступу спадкоємців до складу учасників ТОВ повинні відбутися збори, де таке питання обов’язково повинно бути розглянуте. Звичайно в даній справі цього не відбулося.

Водночас ВС/ВГС дійшов до висновку, що якщо будь-які спірні відносини відповідно до закону допускають правонаступництво, то провадження у справі не припиняється, а може бути лише зупинене. Припинення провадження в разі смерті фізичної особи - сторони у справі - передбачене лише у разі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Слід додати, що довести відсутність спадкоємців або їх відмову у вступі до ТОВ, або відмову ТОВ прийняти спадкоємців до складу учасників повинен відповідач. Отже, своєю бездіяльністю відповідач лише зашкодив собі, оскільки справа у суді продовжує існувати і його апеляційна скарга не розглядається. Тому, в даній справі відповідачу все ж таки слід провести загальні збори ТОВ та розглянути на них питання прийняття /неприйняття нових учасників, щоб надати суду підтверджену інформацію з приводу правонаступництва.

Аналізуйте судовий акт: Спадкоємець частки у статутному капіталі має право на участь в управлінні господарським товариством після рішення загальних зборів про його вступ до господарського товариства. (Господарський суд Львівської області, колегіальний розляд).

Судовий захист учасника товариства, якого було виключено рішенням загальних зборів та стягнення вартості частини майна товариства пропорційну частці статутного капіталу учасника (Господарський суд м. Києва від 19.05.2017р.)

Спір щодо відчуження частки у статутному фонді ТОВ особою, яка не є учасником товариства, підвідомчий судам загальної юрисдикції, а НЕ господарським судам (ВСУ від 05.04.2017 № 6-381цс17)

Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів, ні з внесенням змін до установчих документів. Достатньо подачі заяви про вихід з товариства. (Справа № 904/5047/16 від 13.12.16 р.)

Спір між учасниками товариства (фізичними та юридичними особами) щодо часток у статутному капіталі вирішується за правилами господарського судочинства (ВСУ від 14 вересня 2016 р. у справі № 6-457цс16)

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 920/1245/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючої - Вронської Г.О., суддів: Баранця О.М., Студенця В.І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Харківського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Россолов В.В., Гетьман Р.А., Тихий П.В.,

від 13.12.2017,

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Еко Продукт"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача 1. Управління "Центр надання адміністративних послуг у м. Суми" Сумської міської ради

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 2. ОСОБА_3, 3. ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Еко Продукт" (далі - Товариство), оформлених протоколом від 30.11.2016 (далі - Рішення), скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій щодо Товариства, здійснених 9 грудня 2016 року на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства від 30.11.2016, оформлених протоколом №1/2016 від 31.03.2016, а саме:

- запис про рішення щодо припинення Товариства;

- запис про призначення головою комісії з припинення або ліквідатором Крутія Максима Вікторовича;

- запис про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог - 16 лютого 2017 року.

2. Позов мотивований посиланням на незаконність Рішення, порушення ним корпоративних та майнових прав Позивача як учасника Товариства.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.04.2017 позов задоволено повністю з підстав його обґрунтованості.

4. Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 12.10.2017 прийнято до провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 (далі - Третя особа-3).

5. Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 13.12.2017 відмовлено у задоволенні клопотання представника Третьої особи-3 про оголошення перерви в розгляді апеляційної скарги, розгляд справи зупинено до здійснення заміни Позивача його правонаступником (спадкоємцем), зобов'язано сторін надати суду апеляційної інстанції інформацію та докази щодо правонаступників Позивача.

6. Ухвала мотивована отриманням від Ковпаківського районного у м. Суми відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Сумській області інформації на підтвердження факту смерті Позивача та його реєстрації у Державному реєстрі актів цивільного стану громадян за №00019205572 від 12.12.2017.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

7. Третя особа-3 подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду апеляційної інстанції, скасувати рішення, прийняті судами попередніх інстанцій, та припинити провадження у справі.

8. Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, штучно та необґрунтовано затягує розгляд справи та обмежує сторони в доступі до правосуддя.

9. На думку Третьої особи-3, суд апеляційної інстанції виходив з хибного висновку про можливість правонаступництва (спадкування) у спірних правовідносинах, оскільки право на участь у товаристві та право приймати участь в управлінні товариством є особистими немайновими правами учасника, які не входять до складу спадщини, оскільки нерозривно пов'язані з особою спадкодавця.

10. У зв'язку з викладеним Третя особа-3 зазначає про порушення судом апеляційної інстанції положень статей 25 79 80 Господарського процесуального кодексу України.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

11. Цивільний кодекс України

Стаття 15. Право на захист цивільних прав та інтересів

1. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

2. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Стаття 100. Право участі у товаристві

1. Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі. …

Стаття 147. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи

… 5. Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Стаття 1219. Права та обов'язки особи, які не входять до складу спадщини

1. Не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема:

1) особисті немайнові права;

2) право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами; …

12. Господарський кодекс України

Стаття 167. Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин

1. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. …

13. Закон України "Про господарські товариства"

Стаття 55. Правонаступники (спадкоємці) учасника товариства з обмеженою відповідальністю

При реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

14. Господарський процесуальний кодекс України (у редакції, чинній на момент винесення ухвали суду апеляційної інстанції) (далі - ГПК України)

Стаття 21. Сторони в судовому процесі

Сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

Позивачами є підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. …

Стаття 25. Процесуальне правонаступництво

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Стаття 79. Зупинення провадження у справі та його поновлення

… Господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках: …

3) заміни однієї з сторін її правонаступником.

Господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили його зупинення.

Про зупинення провадження у справі та його поновлення виноситься ухвала.

Ухвалу про зупинення провадження може бути оскаржено.

Стаття 80. Припинення провадження у справі

Господарський суд припиняє провадження у справі, якщо: …

6) настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва; …

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

15. Суд виходить з того, що положеннями статей 79 80 ГПК України надано суду право зупинити провадження у справі у випадку заміни однієї зі сторін її правонаступником. Водночас припинення провадження в разі смерті фізичної особи - сторони у справі - передбачене лише у разі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

16. З огляду на положення наведених процесуальних норм та встановлення судом апеляційної інстанції обставин смерті фізичної особи - Позивача, Суд вважає безпідставними доводи Третьої особи-3 про штучне та необґрунтоване затягування судом апеляційної інстанції розгляду справи та обмеження сторін у доступі до правосуддя.

17. Водночас Суд відхиляє посилання Третьої особи-3 на неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень статей 25 79 80 Господарського процесуального кодексу України, а також аргументи щодо неможливості правонаступництва (спадкування) у спірних правовідносинах з огляду на наступне.

18. Суд враховує положення статей 100 1219 Цивільного кодексу України, згідно з якими особисті немайнові права, зокрема, право на участь у товариствах не входять до складу спадщини як права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця.

19. Однак Суд звертає увагу, що позов у даній справі поданий з метою захисту корпоративних та майнових прав Позивача, які він вважав порушеними. А з аналізу положень статті 167 Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації. Зазначені права учасників господарського товариства є складними, до них належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

20. Водночас положення статті 147 Цивільного кодексу України передбачають перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства - частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю з урахуванням вимог статуту такого товариства. А стаття 55 Закону України "Про господарські товариства" надає правонаступникам (спадкоємцям) учасника товариства переважне право на вступ до цього товариства, а також визначає правові наслідки відмови цих осіб від вступу до товариства або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).

21. Зважаючи на те, що під час розгляду справи судом апеляційної інстанції Третя особа-3 не довела шляхом подання належних доказів обставини відсутності правонаступників Позивача, або їх відмови від вступу до Товариства, або відмови Товариства у прийнятті правонаступників Позивача, Суд не приймає до уваги викладені у касаційній скарзі доводи про те, що загальні збори Товариства ніколи не проголосують про вступ спадкоємців (у разі їх появи) до складу учасників Товариства. Адже згідно з встановленими статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межами розгляду справи суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

22. Звертаючись з касаційною скаргою, Третя особа-2 не спростувала висновки суду апеляційної інстанції та не довела неправильне застосування судом норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого ним судового рішення.

23. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, залишення без змін ухвали суду апеляційної інстанції.

Судові витрати

24. Понесені Третьою особою-3 у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Третю особу-3, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Висновки про правильне застосування норм права

25. Положеннями статті 79 80 ГПК України надано суду право зупинити провадження у справі у випадку заміни однієї зі сторін її правонаступником. Водночас припинення провадження в разі смерті фізичної особи - сторони у справі - передбачене лише у разі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Керуючись статтями 300 301 304 308 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 13.12.2017 у справі №920/1245/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

В. Студенець