Що достатньо зробити, щоб належним чином повідомити учасника товариства про загальні збори та виграти потім суд

Справи про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю є досить поширеними.

Особливого значення такі справи набувають, коли оскаржуються рішення зборів про зміну директора товариства або про відчуження майна юридичної особи.

Серед підстав визнання недійсними рішень зборів часто фігурують посилання на неналежне повідомлення учасників товариства про проведення зборів та неправильне оформлення документів.

Нещодавно судовою палатою у господарських справах Верховного Суду України було прийнято постанову у одній з таких типових справ.

Постанова є цікавою з огляду на те, що містить відповіді на деякі характерні питання, які виникають у цій категорії справ:

- Що є належним доказом повідомлення учасника про проведення зборів?

- Чи потрібно доводити факт вручення такого повідомлення?

- Які відомості повинен містити протокол зборів товариства з обмеженою відповідальністю?

- Як впливає на законність рішення зборів відсутність переліку учасників зборів як окремого документа відповідно до частини другої статті 60 Закону України «Про господарські товариства»?

Позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ у частині звільнення попереднього та призначення нового директора визнання недійсним рішення загальних зборів учасників у частині відчуження нерухомого майна - нежитлового приміщення, загальною площею 1107 кв. м.

Позовні вимоги обґрунтовано відсутністю кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішень, оскільки на зборах був відсутнім позивач, який володіє 40 відсотками голосів. Окрім того, позивач зазначив, що його не було повідомлено про проведення загальних зборів товариства передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Рішення суду першої інстанції про відмову в позові було залишене без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій.

Аналізуйте судовий акт: Для визнання зборів дійсними не треба доводити факт отримання учасником товариства повідомлення про проведення зборів, а достатньо лише направити таке повідомлення цінним листом з описом вкладення (ВСУ у справі №3-928гс15 від 21 жовтня 2015р.)

Верховний Суд України, розглядаючи заяву про перегляд постанови Вищого господарського суду України, зазначив наступне.

Опис вкладення та поштова квитанція про надіслання цінного листа на ім'я позивача, свідчать про те, що його було належним чином повідомлено про час, місце та дату проведення загальних зборів товариства. При цьому ані Закон України «Про господарські товариства», ані Статут ТОВ не містять обов'язкової вимоги про отримання учасником повідомлення про скликання зборів, лише статтею 61 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що про проведення загальних зборів товариства повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Ця норма Закону була дотримана.

Відтак, посилання позивача на неналежне повідомлення його про проведення загальних зборів є безпідставним.

Крім того, судами було встановлено, що протоколи загальних зборів містять усі необхідні відомості щодо складу зареєстрованих на зборах учасників, їх розміру внеску до статутного фонду із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Ці протоколи були підписані головою та секретарем зборів. Тому відсутність переліку учасників зборів як окремого документа відповідно до частини другої статті 60 Закону України «Про господарські товариства» не вливає на результати прийняття рішень загальними зборами учасників товариства та не може бути підставою для визнання таких зборів недійсними.

Виходячи з викладеного, Верховний Суд України відмовив у задоволенні заяви про перегляд постанови суду касаційної інстанції.