ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 травня 2016 року Справа № 922/5866/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Рогач Л.І. - головуючого, доповідача Алєєвої І.В.., Дроботової Т.Б.за участю представників: позивачане з'явивсявідповідачаПальчик О.О. -предст. дов. від 13.11.2015розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 16.02.2016у справі№ 922/5866/15 Господарського судуХарківської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Дніпрополімермаш"доТовариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-"простягнення 197361,68 грн.

ВСТАНОВИВ:

30.10.2015 Публічне акціонерне товариство "Дніпрополімермаш" звернулося до господарського суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" 197361,68 грн. заборгованості, посилаючись на порушення відповідачем умов договору щодо розрахунків за проданий товар та на приписи статей 526 530 543 612 Цивільного кодексу України.

Товариство з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" подало зустрічний позов про визнання недійсними пунктів 3.1, 3.3, 3.4 договору, як укладених з перевищеннями повноважень директора на укладення договору, обмежених згідно з пунктом 6.2 Статуту та протоколом № 29 загальних зборів учасників Товариства; ухвалою господарського суду від 01.12.2015 зустрічний позов повернуто без розгляду.

Товариство з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" також подало відзив на позов, в якому просило визнати умови укладеного договору стосовно зміни загальної вартості товару (ціни договору) недійсними з наведених вище підстав; відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки передбачену договором вартість товару в розмірі 426161,23 відповідач сплатив повністю, будь-яких первинних документів про збільшення ціни товару відповідач не отримував та не підписував.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.12.2015 (суддя Чистякова І.О.) позов задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" на користь Публічного акціонерного товариства "Дніпрополімермаш" 197361,68 грн заборгованості, 2960,43 грн. судового збору; у задоволенні клопотання відповідача про визнання недійсним пунктів договору відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.02.2016 (судді: Істоміна О.А. - головуючий, Барбашова С.В., Гребенюк Н.В.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін з мотивів його законності та обґрунтованості.

Не погоджуючись з висновками господарських судів попередніх інстанцій, відповідач подав до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати прийняті у справі рішення та постанову та направити справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення даного спору, а також на порушення та неправильне застосування норм матеріального права. Так, відповідач вказує, що суди не взяли до уваги його доводи про недійсність спірних умов договору, в порушення статей 32 43 47 Господарського процесуального кодексу України не встановили обсяг повноважень директора відповідача та загальну суму договору з урахуванням спірних пунктів, відповідно неправильно застосували або взагалі не застосували абзац другий частини третьої статті 92, частину другу статті 203, статтю 215, частину третю статті 237 Цивільного кодексу України, статтю 207 Господарського кодексу України, статтю 4 Закону України "Про господарські товариства" при визначенні обсягу цивільної дієздатності особи, що вчиняла правочин.

Позивач не скористався процесуальним правом на участь у судовому засіданні касаційної інстанції свого представника та у наданні відзиву на касаційну скаргу.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника відповідача, присутнього у судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 29.09.2014 Публічне акціонерне товариство "Дніпрополімермаш" (Продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "-КВАДРО-" (Покупець) уклали договір купівлі-продажу № 101, відповідно до пункту 1.1. якого Продавець зобов'язується продати, а Покупець прийняти та оплатити Культиватор К-5 зав.№ 41 (надалі "Товар"). Згідно з пунктом 1.2. договору Комплектація Товару та строк його оплати обговорені в Додатку № 1 до договору, що є його невід'ємною частиною.

Відповідно до пункту 2.4. договору зобов'язання Продавця по поставці Товару Покупцеві (а також передачі Покупцеві всіх супровідних документів на Товар, що вимагаються цим Договором та чинним законодавством, включаючи документи, які підтверджують якість товару, а також документи, які вимагаються чинним законодавством для здійснення Покупцем реєстрації Товару в органах Держтехнагляду) вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання Сторонами Акта приймання-передачі (момент поставки).

Покупець гарантує, що його уповноважений представник (матеріально-відповідальна особа), яка розписуються в акті приймання-передачі, належним чином уповноважена на приймання Товару від Продавця, і її підпис на акті приймання-передачі є належним доказом отримання Товару у Продавця.

Під час передачі Товару Покупець надає Продавцю довіреність на отримання товарно-матеріальних цінностей (оформлену та засвідчену у встановленому порядку); у випадку, якщо Покупець не надасть вказану довіреність, або надасть довіреність, оформлену та засвідчену неналежним чином, передача Товару Покупцеві не здійснюється до надання Покупцем належним чином оформленої та засвідченої довіреності, при цьому до Продавця не будуть застосовуватися санкції за не поставку або прострочення поставки Товару.

Згідно з пунктом 3.1. договору ціна на Товар формується виходячи з вартості Товару в Доларах США (в еквіваленті, по курсу, передбаченому цим Договором) і встановлюється в українських гривнях відповідно до базису поставки EXW (Франко-склад Продавця), та вказується в Додатку № 1 до договору. При цьому оплата Товару здійснюється в національній валюті України у відповідності до нижченаведеної формули за відрахуванням раніше здійснених платежів:

S=Z x A гривень, де:

S - ціна Товару на момент оплати, (грн,);

Z - узгоджена Сторонами ціна Товару у валюті, зазначена у пункті 3.2 цього договору;

А - міжбанківській курс продажу Долару США, встановлений у міжбанківській інформаційній системі "УкрДілінг" (сайт www.udinform.com), сформований на 16:00 за Київським часом на дату, що передує даті фактичної сплати Покупцем ціни договору (її неоплаченої частини) (надалі іменується "Міжбанківський курс").

Відповідно до Додатку № 1 до договору вартість товару за договором становить 32000,00 доларів США.

Також пунктом 3.2. договору сторони визначили, що загальна вартість Товару (ціна договору) становить 428800,00 (чотириста двадцять вісім тисяч вісімсот гривень 00 коп.) гривень, в тому числі ПДВ 20 % у розмірі 71466,67 (сімдесят одна тисяча чотириста шістдесят шість гривень 67 коп.) гривень, що в еквіваленті за курсом продажу Долару США, встановленому у міжбанківській інформаційній системі "УкрДілінг" (сайт www.udinform.com), на 16:00 за Київським часом на дату, що передує даті укладання нього Договору, становить 32000,00 (тридцять дві тисячі доларів 00 ц.) Доларів США.

Відповідно до пунктів 3.3., 3.4. договору розрахунки за цим договором здійснюються в національній валюті України згідно з пунктом 3.1 цього договору та Додатком № 1 до договору; сторони домовились, що при зміні на момент оплати Міжбанківського курсу по відношенню до курсу, встановленого пунктом 3.2 Договору, пропорційно автоматично змінюється і Загальна вартість Товару (ціна Договору), і в даному випадку немає потреби в підписанні додаткової угоди про зміну Загальної вартості Товару (Ціни Договору).

Відповідно до Додатку № 1 до договору повна оплата товару відповідачем має бути здійснена до 20.05.2015.

Суди також встановили, що згідно з Актом приймання-передачі, підписаним та скріпленим печатками сторін, позивач 03.11.2014 передав відповідачу Товар, обумовлений договором, який зі сторони відповідача отриманий уповноваженою особою ОСОБА_9

Відповідач сплатив за отриманий товар 428161,23 грн., що підтверджується відповідними виписками по рахункам позивача, а також визнається сторонами; суди вказали, що сплачена сума за наданим позивачем розрахунком еквівалентна 22925,90 Доларів США, виходячи з курсу продажу долару США, встановленому у міжбанківській інформаційний системі "УкрДілінг" (сайт www.udinform.com), на 16:00 за Київським часом на дату, що передує даті оплати, відтак, наявна заборгованість відповідача перед позивачем за договором, яка складає 9074,10 доларів США, а у гривневому еквіваленті, виходячи з курсу продажу долару США (22,95 грн./за 1 долар США), встановленому у міжбанківській інформаційний системі "УкрДілінг" (сайт www.udinform.com), на 16:00 за Київським часом на дату, що передує даті подання даного позову до суду (27.10.2015) становить 208250,60 грн.

Позивач заявив позов про стягнення заборгованості в сумі 197361,68 грн, виходячи з курсу продажу долару США станом на 13.10.2015 (21,75 грн за 1 долар США).

Розглядаючи клопотання відповідача про визнання недійсними пунктів 3.1, 3.3, 3.4 договору, місцевий господарський суд встановив, що зі сторони позивача договір підписано представником ОСОБА_10, який діє на підставі довіреності від 22.07.2013, а зі сторони відповідача - директором ОСОБА_9, який діє на підставі статуту, договір також скріплено печатками сторін.

За змістом відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з 27.03.2012 директором Товариства з обмеженою відповідальністю "-КВАДРО-" є ОСОБА_9, обмеження щодо представництва від імені юридичної особи у керівника юридичної особи відсутні.

Пунктом 6.6. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "-КВАДРО-" визначено повноваження директора Товариства, а саме: директор приймає на роботу головного бухгалтера, головних спеціалістів і керівників підрозділів і звільняє з посади наказом. Директор вирішує питання діяльності Товариства крім тих, які належать до компетенції загальних зборів. Однак, збори Учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора. Директор підзвітний зборам Учасників та організує виконання їх рішень. Він не має права приймати рішення, які є обов'язковими для Учасників Товариства. Діє без довіреності від імені Товариства, представляє його інтереси в усіх підприємствах, установах, організаціях, органах державної влади, органах внутрішніх справ, служби безпеки України, нотаріальних конторах, біржах, виступає від імені Товариства в суді, господарському та третейському судах, несе права, надані стороні у процесі, у тому числі право закінчення справи мировою угодою. Розпоряджається коштами та майном відповідно до чинного законодавства та цього статуту. Укладає договори, цивільно-правові угоди, контракти, зокрема: трудові, купівлі-продажу, постачання, підряду, страхування майна перевезень, схову, доручення, міни, закладу, застави, комісії та інші. Видає доручення. Відкриває в установах банків поточні, валютні та інші рахунки, несе відповідальність за формування та виконання фінансових планів. Несе повну відповідальність за стан та діяльність Товариства.

За підпунктом ж), пункту 6.2. цього Статуту збори учасників мають право вирішувати будь-які питання, пов'язані з діяльністю товариства; до виключної компетенції Зборів Учасників належать затвердження угод, укладених, на суму що перевищує 10000,00 грн.

Протоколом № 29 від 29.09.2014 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "-КВАДРО-" директору Товариства з обмеженою відповідальністю "-КВАДРО-" ОСОБА_9 надано повноваження щодо укладання договору купівлі-продажу культиватора К-5 у ПАТ "Дніпрополімермаш" за ціною, що становить не більше 428800,00 грн.

Відтак, задовольняючи позов та відхиляючи доводи відповідача, місцевий господарський суд вказав, що підстави для застосування ним права, наданого пунктом 1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України, відсутні, а позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Переглядаючи справу в повному обсязі відповідно до положень статті 101 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, що спірний договір підписано представником позивача в межах наданих йому повноважень.

Судова колегія зазначає, що за пунктом 1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, приймаючи рішення, має право визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству.

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин), у цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, а саме зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається зі змісту клопотання відповідача, ним оспорюється дійсність договору купівлі-продажу з огляду на вчинення його особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності в силу обмеження повноважень директора на укладення договорів понад 10000 грн згідно з статутом та за рішенням зборів учасників товариства.

За частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів і закону.

За статтями 58-59 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників товариства є вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю, до компетенції яких належить вирішення питань, наведених у пунктах "а", "б", "г-ж", "и-й" статті 41 цього Закону, а також у пунктах "а-г" частини першої статті 59 цього Закону.

Разом з тим за змістом статті 62 Закону України "Про господарські товариства" у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (дирекція чи директор одноособово), який вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників; директор діє від імені товариства в межах, встановлених цим Законом та установчими документами та має право без довіреності виконувати дії від імені товариства.

Також статтею 98 Цивільного кодексу України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу

Відомості про склад та компетенцію органів товариства повинні міститися в установчих документах товариства (стаття 4 Закону України "Про господарські товариства").

За приписами абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судова колегія констатує, що зі змісту дослідженого судами попередніх інстанцій Статуту відповідача не вбачається наявність у ньому встановлених для виконавчого органу (директора товариства) обмежень щодо укладання договорів, в тому числі в залежності від ціни договору, крім встановлених законодавчо; всупереч доводам касаційної скарги до повноважень загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, затвердження (а не укладення) угод, укладених на суму, що перевищує 10000,00 грн.

Посилаючись на обмеження повноважень директора товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства від 29.09.2014, відповідач не довів, що про таке рішення знав чи за всіма обставинами не міг не знати позивач - сторона за договором, враховуючи обумовлений договором перелік необхідних для укладення та виконання договору документів, положення Статуту відповідача, а також встановлену судами попередніх інстанцій відсутність відомостей про будь-які обмеження виконавчого органу товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Оскільки пунктом "і" частини п'ятої статті 41 і статтею 59 Закону України "Про господарські товариства", положеннями Статуту відповідача до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті, а право виконавчого органу на укладення договорів Статутом відповідача не обмежено, тобто, директор уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Відтак, суди вірно та обґрунтовано відхилили клопотання відповідача відповідно до наведених у ньому підстав недійсності договору.

Згідно зі статтею 509 Цивільного кодексу України, статтею 173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку; зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України та статтею 174 Господарського кодексу України, тобто, безпосередньо з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

За змістом статті 193 Господарського кодексу України та статей 525 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом не допускається, а зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до статті 524 Цивільного кодексу України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті. Водночас відповідно до частини другої статті 533 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму, а згідно з приписами статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України). Згідно з частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов'язковим для виконання його сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України.

Суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що відповідач не в повному обсязі виконав умови договору щодо сплати вартості придбаного товару, враховуючи узгоджене сторонами в договорі корегування його ціни, перевірили наданий позивачем розрахунок та обґрунтовано задовольнили позовні вимоги.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що господарські суди, розглядаючи справу за приписами статей 43 99 101 Господарського процесуального кодексу України, розглянули всебічно, повно та об'єктивно в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; належним чином проаналізували правовідносини, що виникли та існували між сторонами, їх висновки за наслідками вирішення спору є законними та обґрунтованими; підстав для скасування судових рішень з мотивів, наведених у касаційній скарзі, не вбачається.

Керуючись статтями 43, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтями 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.02.2016 у справі № 922/5866/15 Господарського суду Харківської області та рішення Господарського суду Харківської області від 08.12.2015 залишити без змін.

Головуючий Л. Рогач

Судді: І. Алєєва

Т. Дроботова