ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2016 року Справа № 922/5636/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіКорсака В.А.суддівЯценко О.В., Фролової Г.М.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківторгсервіс"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 25.01.2016у справі № 922/5636/15 Господарського суду Харківської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Харківторгсервіс"до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елітхіт", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН"провизнання недійсним договорув судовому засіданні взяли участь представники :- - позивачане з'явився- - відповідачане з'явивсяВ С Т А Н О В И В :

У жовтні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківторгсервіс" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елітхіт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН", в якій просило визнати недійсним договір купівлі-продажу № 16/09/15 від 16.09.2015.

Позов мотивований тим, що договір укладено з порушенням вимог діючого законодавства.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 30.11.2015 (суддя Добреля Н.С.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 (головуючий Черленяк М.І., суддів: Ільїн О.В., Хачатрян В.С.) в позові відмовлено повністю. Судові рішення мотивовані недоведеністю та необґрунтованістю позову.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківторгсервіс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

У своїй скарзі касатор послався на те, що господарські суди належним чином не дослідили усіх обставин справи, що мають істотне значення для правильного вирішення справи, а подані ним докази, в зв'язку з вибірковим підходом до їх оцінки були безпідставно відхилені судами.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Елітхіт" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН" не скористались правом, наданим статтею 1112 Господарського процесуального кодексу України, не надіслали свої відзиви на касаційну скаргу, що в силу положень зазначеної статті не перешкоджає перегляду судового акту, що оскаржується.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківторгсервіс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Елітхіт", Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН" не реалізували процесуальне право на участь у судовому засіданні суду касаційної інстанції, хоча про час та місце його проведення були повідомлені належним чином.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій на підставі поданих до матеріалів справи доказів встановлено, що 16.09.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківторгсервіс", як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Елітхіт", як покупцем, було укладено договір № 511, за умовами якого, постачальник зобов`язався поставити товар, а покупець прийняти та оплатити його вартість відповідно до умов даного договору.

В пунктах 1.2., 2.2. цього договору сторони погодили, що ціна, асортимент та кількість товару визначається сторонами у специфікаціях та видаткових накладних. Оплата товару обумовлюється у специфікаціях до даного договору. Датою здійснення оплати є дата зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника.

Відповідно до підписаних та скріплених печатками сторін специфікацій №№ 1, 2 від 16.09.2015 Товариству з обмеженою відповідальністю "Елітхіт" поставляється товар за умови попередньої оплати в сумі 5 000, 00 грн. та на його склад. Остаточний розрахунок здійснюється по факту поставки товару на склад покупця (авто не вивантажується, доки гроші не дійдуть на рахунок продавця).

Судами попередніх інстанцій також встановлено, що 16.09.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Елітхіт", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан", як покупцем, укладено договір № 16/09/15 за умовами якого, продавець зобов`язався передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар згідно умов договору на розрахунковий рахунок продавця, згідно виставленого ним рахунку.

На виконання цього договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Елітхіт" поставило Товариству з обмеженою відповідальністю "Лан" товар, що підтверджується товарно-транспортною накладною від 18.09.2015 (а.с. 114), а Товариство з обмеженою відповідальністю "Лан" на підставі виставленого йому рахунку на оплату в сумі 260 025, 00 грн. (а.с. 115) сплатило повну його вартість, що підтверджується платіжним дорученням № 670 від 18.09.2015 та випискою з банківського рахунку останнього (а.с. 117).

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківторгсервіс" про визнання недійсним договору № 16/09/15 від 16.09.2015 заявлений з тієї підстави, що договір порушує його права, як власника товару, оскільки товар, який є предметом цього договору є товаром, який позивач передав ТОВ "Елітхіт" на виконання договору № 511 від 16.09.2015, однак кошти від його продажу в повному обсязі так і не отримав. На думку позивача, ТОВ "Елітхіт" як продавець товару, на момент укладання спірного договору, не було його власником, що на думку позивача свідчить про наявність підстав для визнання недійсним договору відповідно до статей 215, 658 Цивільного кодексу України (далі по тексту - ЦК України).

Колегія вважає висновки судів попередніх інстанцій про відмову у позові достатньо обґрунтованими, виходячи з наступного.

Частиною першою статті 181 Господарського кодексу України (далі по тексту - ГК України) передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбаченому законом порядку та формі досягнуто згоди по всіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких за вимогою однієї із сторін повинно бути досягнуто згоди. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому випадку узгодити предмет, ціну та строк дії договору.

Стаття 599 ЦК України передбачає, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Виходячи з правового аналізу положень спірного договору суди дійшли висновку про те, що цей договір укладено з дотриманням вимого діючого законодавства, у спрощений спосіб, шляхом обміну електронними листами, сторонами досягнуто згоди по всіх його істотних умовах. Також встановлено, що зобов'язання за цим договором припинені виконанням, проведеним належним чином.

Згідно положень статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Відповідно до приписів статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Відповідно до частини першої статті 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (стаття 216 ЦК України).

Відповідно до статті 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був вчинений і без включення в нього недійсної частини.

В пунктах 2.1., 2.9. своєї постанови № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" пленум Вищого господарського суду України роз'яснив, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. У разі коли після такого вчинення набрав чинності акт законодавства, норми якого інакше регулюють правовідносини, ніж ті, що діяли в момент вчинення правочину, то норми такого акта, якщо він не має зворотної сили, застосовуються до прав та обов'язків сторін, які виникли з моменту набрання ним чинності.

На підставі аналізу сукупності поданих до матеріалів справи доказів судами попередніх інстанцій, встановлено, що договір № 16/09/15 від 16.09.2015, що укладений між відповідачами, відповідає вимогам чинного законодавства і, обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним на момент його вчинення, під час розгляду справи встановлено не було.

За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Позивач у своєму позові не навів доводів та аргументів з приводу того, яким чином обраний ним спосіб захисту щодо визнання недійсним господарського договору, стороною якого позивач не є, призведе до відновлення його порушених прав та інтересів, пов'язаних із неналежним виконанням іншого договору № 511 від 16.09.2015 в частині розрахунків за товар.

Доказів того, що позивач звертався до суду з позовом про розірвання договору № 511 від 16.09.2015 або про застосування інших передбачених законом наслідків, у зв'язку з невиконанням чи неналежним виконанням договору, матеріали справи не містять.

Матеріали справи також не містять доказів того, що товар, який поставлявся ТОВ "Елітхіт" ТОВ "Лан" за спірним договором є тим же самим товаром, що був поставлений позивачем ТОВ "Елітхіт", відтак, за обґрунтованими висновками судів, підстави вважати, що ТОВ "Елітхіт" реалізувало товар, право власності на який воно не набуло - відсутні.

Таким чином, обставини, викладені у позовній заяві, не були доведені у встановленому законом порядку належними і допустимими засобами доказування, що стало підставою для відмови у визнанні договору № 16/09/15 від 16.09.2015 недійсним.

Відповідно до приписів статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Посилання у касаційній скарзі на те, що письмові докази, які були враховані судами при розгляді справи не відповідають вимогам законодавства щодо їх оформлення, а подані ним докази були безпідставно відхилені, у зв'язку з вибірковим підходом до їх оцінки, не приймаються колегією до уваги, оскільки касаційна інстанція в силу своїх процесуальних повноважень (ст. 1117 ГПК України) не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх.

Колегія вважає, що у відповідності до вимог статті 43 ГПК України, судами попередніх інстанцій дана належна правова оцінка сукупності поданих до матеріалів справи доказів з правильним застосуванням до спірних правових відносин норм матеріального та процесуального права, тому правові підстави для скасування оскаржуваних судових рішень, відсутні.

За таких обставин, касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 у справі № 922/5636/15 залишити без змін.

Головуючий суддя В. А. Корсак

С у д д і О. В. Яценко

Г. М. Фролова