ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2016 року Справа № 904/8177/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий суддяЯценко О.В.,суддіДанилова М.В., Фролова Г.М.,розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 рокуу справі№ 904/8177/15Господарського судуДніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Ароматика"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон"простягнення 18 863, 46 грн.

В засіданні взяли участь представники:

- позивача:не з'явився,- відповідача:Бондаренко Д.Ю. дов. № 3 від 14.03.2016

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ароматика" (далі за текстом - ТОВ "Ароматика") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" (далі за текстом - ТОВ "Тайлон") про стягнення 18 863, 46 грн.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 року у справі № 904/8177/15 позовні вимоги задоволено: стягнуто з ТОВ "Тайлон" на користь ТОВ "Ароматика" 18 863, 46 грн. основного боргу.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Тайлон" звернулось до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 року та прийняти нове рішення у справі, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 року у справі № 904/8177/15 апеляційну скаргу ТОВ "Тайлон" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12.01.2016 року - без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими актами, ТОВ "Тайлон" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 року у справі № 904/8177/15 та прийняти нове рішення у справі, яким відмовити в задоволенні позовних вимог, аргументуючи порушення норм права, зокрема, ст. ст. 203, 212, 251, 252, 253, 530, 692, 712 Цивільного кодексу України, ст. ст. 180, 181, 193 Господарського кодексу України.

Ухвалою від 23.02.2016 року колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого судді - Яценко О.В., суддів - Фролової Г.М., Ходаківської І.П. касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" прийнята до провадження, справа призначена до розгляду у судовому засіданні на 17.03.2016 року.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 23.03.2016 року, у зв'язку з перебуванням з 16.03.2016 року по 22.03.2016 року на лікарняному судді-доповідача, розгляд справи перенесено на 31.03.2016 року.

Розпорядженням в.о. керівника апарату Вищого господарського суду України від 29.03.2016 року № 08.03-04/685, у зв'язку з відпусткою судді Ходаківської І.П., призначено проведення автоматичної зміни складу суду колегії суддів у судовій справі Господарського суду Дніпропетровської області № 904/8177/15.

Згідно протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 30.03.2016 року у справі № 904/817715, у зв'язку з відпусткою судді Ходаківської І.П., сформовано склад колегії суддів: Яценко О.В. - головуючий, Данилова М.В., Фролова Г.М.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 13.03.2013 ТОВ "Ароматика" (постачальник) та ТОВ "Тайлон" (покупець) уклали договір поставки № 96/0304/2013, згідно п. 1.1. якого "постачальник" зобов'язався передати (постачати) у зумовлені строки (строк) "покупцеві" товари у кількості, асортименті і по цінах, згідно з накладними, що є невід'ємними частинами цього договору, а "покупець" зобов'язався прийняти вказаний товар і своєчасно сплатити за нього певну грошову суму на умовах цього договору; товари, що постачаються, належать "постачальнику" на праві власності, не закладені, не арештовані і не є предметом позовних вимог третіх осіб, якщо інше не узгоджено сторонами додатково.

Положеннями п. п. 1.2., 1.4., 1.5. вказаного Договору сторони погодили, що асортимент товару, що може поставлятися за цим договором та ціна за одиницю вказується у специфікації, яка є додатком № 1 до цього договору та його невід'ємною частиною; вартість даного договору орієнтовано складає 500 000,00 грн. і корегується сумою вартості партій товару, поставлених "постачальником" протягом строку дії даного договору; загальна вартість договору визначається згідно ціни товару та видаткових накладних, які є невід'ємною частиною даного договору; предметом поставки є косметична та парафармацевтична продукція.

Відповідно до п. п. 4.4., 4.5. р. 4 Договору датою поставки товару є дата приймання покупцем партії товару; перехід права власності та усіх ризиків щодо зберігання, неушкодженості на товари відбувається в момент прийняття представником покупця партії товарів; доказом прийняття партії товарів є накладна, оформлена належним чином та підписана уповноваженими особами; право власності на поставлений товари, переходить до покупця в момент отримання товарів від постачальника за належно оформленою видатково-прибутковою накладною; оформлені належним чином видаткові накладні на отримання партії товару покупець зобов'язується передати постачальнику при отриманні товару.

Згідно п. п. 5.1., 5.3., 5.4. Договору "покупець" оплачує поставлені "постачальником" товари за цінами, що визначаються на підставі специфікації та вказується у накладних, що є невід'ємними частинами цього договору; "покупець" здійснює оплату товару після його реалізації за кожні 14 календарних днів; розрахунок сум, які належать до сплати "постачальнику" здійснюється на підставі звітів "покупця" про реалізований товар, які останній надає "постачальнику" двічі на місяць; оплата товару здійснюється "покупцем" протягом 3 робочих днів з моменту отримання від "постачальника" рахунку на оплату товару, складеного на підставі звітів про реалізований товар, наданих "покупцем"; в разі несвоєчасної оплати за товар згідно умовам цього договору поставка товару припиняється до моменту погашення заборгованості.

Отже, як встановлено судами попередніх інстанцій, умовами договору регламентовано термін реалізації товару 14 календарних днів, порядок та строк перерахування коштів, виручених від такої реалізації - 3 робочих дні з моменту отримання рахунку на оплату товару, складеного на підставі звітів про реалізацію, які надаються "покупцем".

Пунктом 7.1. Договору сторони погодили, що договір набирає чинності з моменту підписання його обома сторонами і діє до 01.01.2015; дія цього договору автоматично продовжується на 1 рік при відсутності письмової заявки однієї із сторін на розірвання даного договору за 30 календарних днів до закінчення терміну дії договору.

Доказів визнання недійсним, розірвання, внесення будь-яких змін в встановленому законом порядку до договору № 96/0304/2013 від 13.03.2013 судами не встановлено.

Апеляційним судом встановлено, що 01.08.2014 та 01.01.2015 на виконання п. п. 4.1.1. Договору відповідачем видано позивачу генеральні довіреності на своїх робітників, які уповноважені отримувати товар від "постачальника".

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що на виконання умов договору № 96/0304/2013 позивачем в період з 22.12.2014 по 14.05.2015 було поставлено відповідачу товар на загальну суму 81 765, 59 грн., що підтверджується видатковими накладними, довіреностями, товарно-транспортними накладними та визнається відповідачем.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, видаткові накладні по поставці товару підписано представником скаржника без будь-яких зауважень щодо якості, кількості, вартості, асортименту поставленого товару, а тому вірним є висновок апеляційного господарського суду про те, що товар було отримано "покупцем" на суму 81 765, 59 грн., право власності на цей товар перейшло до "покупця" відповідно до р.4 Договору від 13.03.2013.

В той же час, судами встановлено, що відповідач за поставлений товар розраховувався не в повному обсязі та несвоєчасно, у зв'язку з чим 25.06.2015 листом № 431 позивач звернувся до відповідача з вимогою (листом) про оплату 83 923, 07 грн. заборгованості.

Так, апеляційним господарським судом досліджено, що згідно звіту по реалізації товару за період грудень 2014 року - жовтень 2015 року та усі рахунки-фактури на оплату, виписані з 18.12.2014 по 06.05.2015, здійснено відвантаження товару на суму 81 765, 59 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 05.11.2015 позивач звернувся до місцевого суду з заявою, в порядку ст. 22 ГПК України, про зменшення розміру позовних вимог, згідно з якою просив стягнути з відповідача залишок заборгованості у розмірі 18 863, 46 грн., оскільки після порушення провадження у справі відповідачем було сплачено 62 885,87 грн. заборгованості за поставлений товар; при цьому нормативно-правове обґрунтування позовних вимог залишилось незмінним. Зазначену заяву було прийнято судом до розгляду.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, що передбачені цим Кодексом.

За приписами ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір, згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 692 Цивільного кодексу України встановлено обов'язок покупця оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України регламентовано, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає обґрунтованим висновок апеляційного господарського суду про те, що Договір за своєю правовою природою є договором поставки. Щодо наявності у правовідносинах між сторонами договірних правовідносин комісії, то суд апеляційної інстанції підставно виходив з того, що, що згідно з умовами Договору від 13.03.2013 право власності на товар переходить до "покупця" згідно з р.4 Договору в момент передачі товару "покупцю" на відміну від договорів комісії, а тому Договір від 13.03.2013 є за своєю правовою природою договором поставки (§ 1, 3 глави 54 Цивільного кодексу України).

Судом апеляційної інстанції досліджено, що оформлення рахунків на оплату передувало відвантаження товару за накладними та таке відвантаженню "покупцеві" (скаржнику) здійснювалось саме на підставі рахунків, договору та видаткових накладних, про що є посилання у тексті самих накладних.

Таким чином, оскільки видаткові накладні на поставку містять посилання, як на підставу відвантаження, на рахунки-фактури, накладні підписані представником відповідача без будь-яких зауважень, то апеляційним господарським судом обґрунтовано відхилено доводи скаржника про те, що відповідач не був обізнаний зі змістом рахунків на оплату та вони були в наявності у "покупця", як підстава відвантаження (отримання) товару.

Отже, судом апеляційної інстанції встановлено, що товар на адресу відповідача було відвантажено та прийнято "покупцем" без будь-яких зауважень, право власності на товар перейшло до "покупця" згідно з умовами договору з моменту його отримання, обов`язок по наданню звітів про реалізацію товару не виконувався відповідачем в порядку та згідно зі строками реалізації, передбачених договором (двічі на місяць, при строках реалізації - 14 днів), докази протилежного відсутні, строк реалізації останньої відвантаженої партії товару скінчився 28.05.2015, докази проведення розрахунків за товар в повному обсязі відсутні, рахунок на оплату було виписано до постачання товару, а представники відповідача при отриманні товару були обізнані зі змістом рахунків.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновком суду апеляційної інстанції стосовно того, що рахунок-фактура є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти, ненадання рахунку-фактури не є відкладальною умовою в розумінні ст. 212 Цивільного України та не є простроченням кредитора згідно зі ст.613 Цивільного кодексу України, а тому наявність або відсутність рахунку-фактури у відповідача не звільняє останнього від обов`язку оплати за поставлений товар, строки реалізації якого скінчились, а обов`язок по наданню звітів про реалізацію відповідачем не виконувався належним чином в строки, обумовлені договором.

Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 29.09.2009 у справі № 37/405.

Як вірно встановлено апеляційним господарським судом, враховуючи, що строки реалізації товару - 14 календарних днів, то такий строк від дати останньої поставки товару скінчився (14.05.2015 - дата останньої поставки + 14 календарних днів) 28.05.2015, рахунки на оплату всього поставленого товару було оформлено та виписано позивачем до поставки, на підставі рахунків було здійснено поставки, про що є підпис уповноваженого представника відповідача у видаткових накладних, а тому суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те обов`язок по оплаті товару є таким, що настав в силу приписів ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України та згідно з п. 5.4. Договору.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про задоволено позовних вимог та стягнення з відповідача 18 863, 46 грн. основного боргу.

Необґрунтованими є доводи скаржника про відсутність звітів, з огляду на те, що останній строк реалізації товару скінчився 29.05.2015 (14.05.2015р. + 14 календарних днів на реалізацію), а невиконання обов`язку "покупцем" по наданню звітів не звільняє останнього від обов`язку оплати.

Отже, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновку, що під час розгляду справи місцевим та апеляційним господарськими судами фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, господарськими судами вірно застосовані норми права, а доводи скаржників не спростовують законності прийнятих у справі судових актів.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 року у справі № 904/8177/15 залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 року у справі № 904/8177/15 залишити без змін.

Головуючий суддяО.В. Яценко СуддіМ.В. Данилова Г.М. Фролова