ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2015 року Справа № 905/2801/14-908/5480/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Мележик Н.І. - головуючого (доповідача),

Владимиренко С.В.,

Самусенко С.С.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу Публічного акціонерного товариства "Донецький металопрокатний завод"

на рішення господарського суду міста Києва

від 28.04.2015 року

та постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 року

у справі № 905/2801/14-908/5480/14

господарського суду міста Києва

за позовом Публічного акціонерного товариства "Донецький металопрокатний завод"

до Публічного акціонерного товариства

"Дельта Банк"

за участю третьої особи, яка не

заявляє самостійних вимог на

предмет спору на стороні

відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю

"Електросталь"

про визнання недійсним договору застави

за участю представників:

позивача - Скрипника П.Г.

відповідача - Мединського М.М.

третьої особи - не з"явились

В С Т А Н О В И В:

В лютому 2015 року Публічне акціонерне товариство "Донецький металопрокатний завод" звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Електросталь" про визнання недійсним договору застави № 2005-110/20 від 19.06.2013 року, укладеного між ПАТ "Донецький металопрокатний завод" та ПАТ "Дельта Банк".

Рішенням господарського суду міста Києва від 28.04.2015 року (суддя Борисенко І.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 року (судді: Алданова С.О., Коршун Н.М., Дикунська С.Я.), в задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство "Донецький металопрокатний завод" просить скасувати рішення і постанову господарських судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали і юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій повно й об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані, в обґрунтування вимог і заперечень, докази сторін.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у статті 1 ГПК України, відповідно до пункту 3 частини 2 статті 16 ЦК України та частини 2 статті 20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони, тощо.

Частинами 1 - 3, 5 - 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 1 ст. 215 цього ж Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 27.04.2005 року між ТОВ "Електросталь" та ПАТ "Кредитпромбанк" укладено кредитний договір №2005-110, згідно якого права кредитора перейшли до ПАТ "Дельта Банк" на підставі договору про відступлення права вимоги (заміни кредитора у зобов'язанні) від 19.06.2013 року.

19.06.2013 року між ПАТ "Донецький металопрокатний завод" та ПАТ "Дельта Банк" укладено договір строкового банківського вкладу №03/ДЛ_ЗЗДС/08, на підставі якого позивач (вкладник) передав, а відповідач прийняв на строковий депозитний рахунок № 26156002017310/840 строком до 20.01.2015 року грошові кошти в сумі 1 123 067,50 грн.

Цього ж дня між позивачем, як заставодавцем, та відповідачем, як заставодержателем, укладено договір застави № 2005-110/20, згідно якого в рахунок забезпечення виконання ТОВ "Електросталь" грошових зобов'язань перед ПАТ "Дельта Банк" за кредитним договором № 2005-110 від 27.04.2005 р. позивач передав відповідачу в заставу майнові права на отримання банківського вкладу в сумі 1 123 067,50 грн., що знаходяться на депозитному рахунку № 26156002017310 згідно договору строкового банківського вкладу №03/ДЛ_ЗЗДС/08 від 19.06.2013 року.

Згідно п. 3.4. договору застави, у разі набуття підстав для звернення стягнення на права, заставодавець доручає заставодержателю перерахувати з депозитного рахунка грошові кошти в сумі, достатній для погашення заборгованості боржника перед заставодержателем за кредитним договором на погашення цієї заборгованості.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПАТ "Донецький металопрокатний завод" послалось на невідповідність укладеного між сторонами договору застави № 2005-110/20 від 19.06.2013 року вимогам статті 4 Закону України "Про заставу" та статті 5 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", оскільки грошові кошти в сумі 1 123 067,50 грн. не могли бути предметом застави за договором застави № 2005-110/20 від 19.06.2013 року в силу того, що на момент його укладення не належали позивачу, як заставодавцю, на праві власності у зв'язку з переходом цього права до ПАТ "Дельта Банк" на підставі депозитного договору.

Відповідач, в свою чергу, заперечуючи проти позовних вимог, вказав на відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору та зазначив, що чинним законодавством не заборонено вчиняти договірне списання з рахунків заставодавця при зверненні стягнення на предмет забезпечувального обтяження. Крім того, відповідач зазначив, що предметом договору застави №2005-110/20 від 19.06.2013 року є не майно, а майнові права на отримання грошових коштів, що знаходяться на депозитному рахунку.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з позицією якого погодилась апеляційна інстанція, повно та всебічно дослідив всі суттєві обставини справи, правильно встановив відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору в зв"язку з невиконанням позивачем обов"язку, в силу статті 33 ГПК України, щодо надання доказів невідповідності його нормам права, що є наслідком для визнання його недійсним.

При цьому, суди вказали про те, що предметом спірного договору застави є саме майнові права на грошові кошти (отримання банківського вкладу), що належать заставодавцю - ПАТ "Донецький металопрокатний завод" на праві власності і знаходяться на депозитному рахунку в ПАТ "Дельта Банк". У розділі 3 спірного договору зазначено, що звернення стягнення на майнові права здійснюється згідно Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", шляхом договірного списання заставодержателем з депозитного рахунку заставодавця грошових коштів в сумі, достатній для погашення заборгованості.

Також суди попередніх інстанцій послались на пункт 3.3. Роз"яснення Вищого господарського суду України № 02-5/602 від 24.12.1999 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням Закону України "Про заставу", в якому зазначено, що виходячи з правової природи коштів, що знаходяться на рахунках у банківських установах, вони не можуть бути предметом застави за правилами, які регулюють заставу речей. Проте, питання про заставу таких коштів може вирішуватись за правилами розділу V Закону України "Про заставу", якими визначено правове регулювання правовідносин щодо застави майнових прав. Аналогічна позиція викладена в пункті 4.3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 1 від 24.11.2014 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів". Водночас, в пункті 6 цієї ж Постанови Пленуму вказано, що викладене у вищезазначеному роз"ясненні враховується господарськими судами у розгляді справ у частині, що узгоджується з чинним законодавством України та цією постановою.

Водночас, розділом V Закону України "Про заставу" врегульовано заставу майнових прав. Так, статтею 49 передбачено право заставодавця укласти договір застави як належних йому на момент укладення договору прав вимоги по зобов'язаннях, в яких він є кредитором, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому. Також в статті 51 передбачені права заставодержателя при заставі майнових прав, а саме: незалежно від настання терміну виконання забезпеченого заставою зобов'язання вимагати в судовому порядку переводу на себе заставленого права, якщо заставодавець порушив обов'язки, передбачені статтею 50 цього Закону; вступати у справу як третя особа в судовому спорі, в якому розглядається позов про заставлене право; в разі порушення заставодавцем обов'язків, передбачених статтею 50 цього Закону, самостійно вживати всіх заходів, необхідних для захисту заставленого права проти порушень з боку третіх осіб.

Відтак, враховуючи, що предметом спірного договору застави є майнові права на грошові кошти (отримання банківського вкладу), що належать заставодавцю - ПАТ "Донецький металопрокатний завод" на праві власності і знаходяться на депозитному рахунку в ПАТ "Дельта Банк", а не грошові кошти, як готівка, кошти на рахунках у банку або депозити, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що наведені позивачем підстави для визнання недійсним цього договору не знайшли свого підтвердження.

Дані висновки місцевого й апеляційного господарських судів відповідають встановленим обставинам та вимогам закону, виходячи також з наступного.

Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як зазначалось вище, зі змісту спірного договору вбачається, що його предметом є застава майнових прав.

Водночас, як зазначалось вище, вимоги позивача про визнання недійсним цього договору мотивовані невідповідністю договору вимогам статті 4 Закону України "Про заставу" та статті 5 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", оскільки грошові кошти не могли бути предметом застави, як такі, що належали позивачу, як заставодавцю, на праві власності у зв'язку з переходом цього права до ПАТ "Дельта Банк" на підставі депозитного договору.

В силу частин 1, 3 статті 1058 та частини 2 статті 1060 ЦК України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк) що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором. До відносин банку та вкладника за рахунком, на який внесений вклад, застосовуються положення про договір банківського рахунка, якщо інше не встановлено цією главою або не випливає із суті договору банківського вкладу. За договором банківського вкладу незалежно від його виду банк зобов'язаний видати вклад або його частину на першу вимогу вкладника, крім вкладів, зроблених юридичними особами на інших умовах повернення, які встановлені договором.

При цьому, частиною 2 статті 1066 ЦК України передбачено право банку використовувати грошові кошти на рахунку клієнта, гарантуючи право останньому безперешкодно розпоряджатися цими коштами.

Умовами договору строкового банківського вкладу № 03ДЛ_ЗЗДС/08 від 19.06.2013 р. встановлений обов'язок відповідача забезпечити повернення грошових коштів шляхом перерахування їх на поточний рахунок позивача. Таким чином, об'єктом договору банківського вкладу (депозиту) є грошові кошти в готівковій або безготівковій формі у валюті України або в іноземній валюті або банківські метали, які банк прийняв від вкладника або які надійшли для вкладника на договірних засадах на визначений строк зберігання чи без зазначення такого строку під процент або дохід в іншій формі і підлягають виплаті вкладнику відповідно до законодавства України та умов договору.

Договір банківського вкладу вважається укладеним з моменту прийняття банком від вкладника або третьої особи на користь вкладника грошової суми. Вклад в готівковій або у безготівковій формі, що переданий вкладником або для нього третьою особою стає власністю банку, який його використовує для здійснення інших банківських операцій. Зазначена обставина зумовлюється особливістю об'єкту договору - грошових коштів, що мають родовий та споживний характер, повернення яких можливе лише шляхом виплати такої ж самої суми коштів. Крім повернення вкладу, банк після закінчення строку дії договору чи достроково на вимогу вкладника зобов'язаний виплатити вкладнику нараховані на суму вкладу відсотки або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором.

При цьому, майнове право є правом вимоги особи за зобов'язаннями, за якими вона є кредитором (постанова Національного банку України "Про затвердження Положення про валютний контроль" від 08.02.2000 р. № 49).

Таким чином, прийнявши від вкладника грошові кошти у власність, банк за договором банківського вкладу в обмін передав вкладникові майнові права вимагати в якості кредитора таку саме суму, яку останній передав банку.

Відповідно до частини 4 статті 12 ЦК України, особа може за відплатним або безвідплатним договором передати своє майнове право іншій особі, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 статті 576 цього ж Кодексу передбачено, що предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення. Аналогічне положення міститься і в частині 1 статті 4 Закону України "Про заставу".

В силу частини 3 статті 1 Закону України "Про заставу" кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Згідно пунктів 26.3, 26.4 статті 26 Закону України "Про платіжні системи та переказ грошей в Україні" договірне списання здійснюється за платіжною вимогою отримувача або за меморіальним ордером, оформленим банком. У разі, якщо кредитором за договором є обслуговуючий платника банк, право банку на проведення договірного списання передбачається в договорі на розрахунково-касове обслуговування або в іншому договорі про надання банківських послуг.

Відповідно до п. 3.1 Глави 3 Положення про порядок здійснення банками України вкладних (депозитних) операцій з юридичними і фізичними особами, затверджених постановою Правління Національного банку України від 03.12.2003 p. № 516, проведення розрахункових операцій за вкладними (депозитними) рахунками юридичної особи забороняється, крім операцій, пов'язаних з реалізацією майнових прав на суму вкладу (депозиту) відповідно до укладених договорів застави та законодавства України.

Отже, договірне списання, як операція пов"язана з реалізацією майнових прав на суму вкладу (депозиту), передбачена чинним законодавством України.

Відтак, за результатами дослідження оспорюваного позивачем договору на предмет відповідності його умов нормам цивільного законодавства, що регулюють правовідношення, пов'язані з таким видом договорів, суди попередніх інстанцій обгрунтовано встановили, що договір вчинений з дотриманням відповідних норм законодавства і матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності його чинному законодавству.

Доводи касаційної скарги відхиляються судовою колегією, оскільки не підтверджені матеріалами справи та належними доказами в розумінні статті 34 ГПК України, зводяться до довільного тлумачення скаржником норм законодавства та не спростовують законних і обгрунтованих висновків місцевого й апеляційного господарських судів.

Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій, в порядку ст. ст. 43, 47, 43 ГПК України, врахували наведене, всебічно, повно й об'єктивно розглянули у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази та, керуючись законом, дійшли вірного висновку про недоведеність і необґрунтованість позовних вимог, прийнявши обгрунтоване рішення про відмову в задоволенні позову, яке відповідає положенням статті 84 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Донецький металопрокатний завод" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 року у справі № 905/2801/14-908/5480/14 залишити без змін.

Головуючий суддяН.І. Мележик СуддіС.В. Владимиренко С.С. Самусенко