ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2015 року Справа № 910/2179/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дроботової Т.Б.- головуючого Алєєвої І.В. Рогач Л.І.за участю представників:позивачаСвятецький М.П. - довіреність від 20.01.2015 рокувідповідачаДацьків А.Г. - довіреність від 01.09.2015 рокурозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Еколінія"на постановувід 17.06.2015 р. Київського апеляційного господарського судуу справі№ 910/2179/15-г господарського суду м. Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Еколінія"до Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Трейдінг Україна"; Приватного підприємства "Рускус"провизнання договору недійсним,

В С Т А Н О В И В :

У лютому 2015 р. ТОВ "Еколінія" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Трейдінг Україна", Приватного підприємства "Рускус" про визнання недійсним договору купівлі - продажу №519/1-54747 від 26.07.2010 року укладеного між ТОВ "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)" та ПП "Рускус".

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що договір купівлі-продажу було укладено під впливом обману, а тому він підлягає визнанню недійсним.

У відзиві на позовну заяву ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" просило суд застосувати позовну давність до цього спору та відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що про укладення спірного договору позивачеві було відомо ще з кінця серпня - початку вересня 2010 року, а саме з моменту отримання позовної заяви про примусове виконання зобов'язання в натурі у справі №18/1544-10. Таким чином, з моменту, коли позивач дізнався про начебто порушення свого права чи інтересу та датою подання цього позову минуло більше ніж три роки.

Крім того, відповідач зазначав, що позивач не є стороною спірного договору, не набув жодних прав та обов'язків, не має жодного інтересу в укладенні спірного договору, з чого слідує, що останній не може бути суб'єктом обману під час укладення спірного договору та в тому числі, позивачем у справі з цієї підстави.

Також, на думку відповідача, позивач взагалі не зазначив які саме його права та охоронювані законом інтереси є порушеними в зв'язку з укладенням спірного договору, а також не навів жодного змістовного обґрунтування в цьому аспекті.

Відповідач також звертав увагу, що твердження позивача щодо недійсності спірного договору спростовуються тим, що останній було виконано сторонами повністю, а обставини встановлені вироком Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 16.05.2013 року у справі №412/10985/2012, на які посилається позивач, мали місце вже після укладення спірного договору та стосуються інших правовідносин, зокрема, засуджених осіб та первісних продавців зерна ріпаку.

Окрім цього, вказаним вироком не встановлено незаконне відчуження 580,093 тонн ріпаку 1 класу за спірним договором, натомість встановлено належне виконання сторонами спірного договору своїх зобов'язань, належний суб'єктний склад уповноважених осіб. Також, вироком не було підтверджено існування підстав, які б дали можливість оспорити факт переходу зерна ріпаку у власність ТОВ "АДМ Трейдінг Україна", зокрема, на даний час не визнані недійсними складські документи на зерно ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" та договір зберігання, що підтверджується також рішенням господарського суду Хмельницької області від 29.11.2010 року у справі №3/1822-10.

Рішенням господарського суду міста Києва від 17.04.2015 р. (суддя В.І. Мельник) в задоволенні позову відмовлено повністю.

Мотивуючи рішення суд першої інстанції, на підставі встановлених обставин справи, дійшов висновку про те, що враховуючи приписи статті 230 Цивільного кодексу України та те, що позивач не був стороною спірного договору купівлі-продажу № 519/1-54747 від 26.07.2010 року, не мав жодного інтересу в укладенні спірного договору, не є стороною правочину, яка вчинила його під впливом обману, то і вимога позивача про визнання такого договору купівлі-продажу недійсним є такою, що не підлягає задоволенню.

За апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Еколінія" Київський апеляційний господарський суд (судді: С.А. Гончаров, Р.І. Самсін, Є.Ю. Шаптала), переглянувши рішення господарського суду міста Києва від 17.04.2015 р. в апеляційному порядку, постановою від 17.06.2015 р. залишив його без змін з тих же підстав.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Еколінія" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 17.04.2015 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2015 року скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, неповне з'ясування судами обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішеннях суду обставинам справи.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні представників позивача та відповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанції, 26.07.2010 року між Приватним підприємством "Рускус" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфред С.Топфер Інтернешнл "Україна" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №519/1-54747 (том 1 а.с.22-23).

За умовами вказаного договору Приватне підприємство "Рускус" зобов'язувалось поставити, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфред С.Топфер Інтернешнл "Україна" прийняти й оплатити ріпак 1 класу урожаю 2010 року в кількості 1000 тонн за вибором Приватного підприємства "Рускус" та визначеного згідно зі складськими квитанціями на зерно, на загальну суму 3480000,00 грн.

Згідно з пунктами 4.2, 4.3 розділу 4 договору, поставка товару підтверджується оригіналами складської квитанції на зерно, що видається Елеватором на ім'я Покупця та карткою аналізу зерна (форма №47), виданої Елеватором на ім'я Покупця.

Датою поставки Товару вважається дата оформлення складської квитанції на зерно на ім'я Покупця, що видається Елеватором.

27.07.2010 року зерно ріпаку в кількості 580,093 тонн було переоформлено від Приватного підприємства "Рускус" та передано ТОВ "АСТІ Україна" на зберігання Позивачу на підставі договору складського зберігання від 11.06.2010 року №13/10 та складської квитанції на зерно №33 від 27.07.2010 року (а.с.18-20,21).

Оскільки, Приватне підприємство "Рускус" не сплатило продавцям кошти за зерно, а тільки переоформило своє право на зерно складськими квитанціями, за заявами ТОВ "Подільський бройлер" та СФГ "Краєвид" начальником СВ Дунаєвецького РВ УМВС України в Хмельницькій області майором міліції Алексєєвим О.Д. 03.08.2010 року порушено кримінальну справу за фактом шахрайства, вчиненого в особливо великих розмірах за частиною 4 статті 190 Кримінального кодексу України.

В постанові про порушення кримінальної справи зазначено, що на території ТОВ "Еколінія" с. Петровське Дунаєвецького району невстановленою особою, що видавала себе за представника Приватного підприємства "Рускус", умисно, з корисливих мотивів, з метою заволодіти 60 т. 799 кг. зерна ріпаку, яке належить СФГ "Краєвид" та 519 т. 294 кг. зерна ріпаку, яке належить ТОВ "Подільський бройлер", не маючи намірів здійснювати оплату за зерно ріпаку було укладено договори купівлі-продажу зерна з умовою здійснення оплати за цей товар на протязі 3-х наступних днів із сільськогосподарськими підприємствами СФГ "Краєвид" та ТОВ "Подільський бройлер".

Згідно постанови слідчого від 09.08.2010 року зерно ріпаку визнано речовим доказом по справі та передано на зберігання Позивачу, а згідно постанови від 16.08.2010 року у Позивача проведено виїмку вказаного зерна.

16.05.2013 року вироком Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська засуджено ОСОБА_8 і ОСОБА_9 за частиною 4 статті 190 Кримінального кодексу України до 5 років позбавлення волі з випробовувальним терміном на 3 роки за те, що вони в липні 2010 року від імені Приватного підприємства "Рускус" уклали з 8 сільськогосподарськими виробниками ряд угод про купівлю-продаж зерна рапсу (всього на 1354,7722 т зерна на загальну суму 5439529,00 грн.), не маючи дійсного наміру передати зерно у власність ТОВ "АДМ Трейдінг Україна". Згідно договору купівлі - продажу зерна рапсу №519/1-54747 від 26.07.2010 року та на підставі інших угод ПП "Рускус" з сільськогосподарськими виробниками ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" 28 липня перерахувало на рахунок ПП "Рускус" - більше 5 млн. грн. Вказані кошти були отримані з банківського рахунку ПП "Рускус" і привласнені вказаними вище фізичними (засудженими) особами (том 1 а.с.45-56).

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 29.08.2013 року у кримінальній справі №412/10985/2012 задоволено заяви представників цивільних позивачів по справі ТОВ "Подільський бройлер" і СФГ "Краєвид" і речовий доказ по справі - зерно рапсу 1 класу вагою 519 т. 294 кг, що знаходилося на зберіганні у Позивача, повернено ТОВ "Подільський бройлер" і СФГ "Краєвид".

Ухвалою Жовтневого районного суду від 24.09.2013 року по вказаній кримінальній справі було відмовлено ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" в розгляді питання про речові докази - зерно ріпаку. Судом вказано, що із наданих суду документів будь-яких підстав, що свідчать про наявність у ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" права власності на вказані речові докази немає.

Зерно ріпаку, яке знаходилося на зберіганні у Позивача, згідно постанови Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 29.08.2013 року та постанови відділу державної виконавчої служби Дунаєвецького районного управління юстиції від 02.12.2013 року вилучено у ТОВ "Еколінія" і передано законним власникам зерна ТОВ "Подільський бройлер" та СФГ "Краєвид".

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанції, предметом спору у даній справі є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Еколінія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Трейдінг Україна" та Приватного підприємства "Рускус" про визнання недійсним договору купівлі - продажу №519/1-54747 від 26.07.2010 року укладеного між ТОВ "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)" та ПП "Рускус", з підстав того, що вказаний договір було укладено під впливом обману.

За приписами статті 15 Цивільного кодексу України, яка кореспондується з приписами статті 20 Господарського кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Підстави виникнення таких цивільних прав та обов'язків встановлені частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України, зокрема, до таких підстав відносяться договори та інші правочини.

За змістом статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Кожна із цих вимог є самостійною підставою недійсності правочину.

Відповідно до частини першої статті 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Виходячи із змісту зазначеної норми, правочин визнається вчиненим внаслідок обману у разі навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Суб'єктом введення в оману є сторона правочину як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Як вбачається з матеріалів справи, судами попередніх інстанцій було встановлено, що позивач не був стороною спірного договору купівлі-продажу № 519/1-54747 від 26.07.2010 року, що свідчить про відсутність підстав, визначених статтею 230 Цивільного кодексу України, для задоволення позовних вимог, оскільки правочин вчинений під впливом обману може бути визнаний судом недійсним лише за позовом сторони правочину, яка вчинила його під впливом обману.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази. У касаційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Враховуючи викладене, судова колегія вважає прийняті у справі рішення та постанову такими, що відповідають нормам матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

Інші доводи заявника викладені ним у касаційній скарзі, колегія вважає непереконливими та такими, що не відповідають приписам чинного законодавства, спростовуються матеріалами справи та встановленими обставинами справи.

Керуючись пунктом 1 статті 1119, статтями 1115, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

П О С Т А Н О В И В :

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2015 р. у справі № 910/2179/15-г та рішення господарського суду м. Києва від 17.04.2015 р. залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Головуючий суддя Т. Дроботова

Судді: І. Алєєва

Л. Рогач