ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 жовтня 2015 року Справа № 922/5780/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Старокиївський банк"на рішення та постанову Господарського суду Харківської області від 19.02.2015 Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2015у справі№ 922/5780/14 Господарського суду Харківської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Старокиївський банк"доПублічного акціонерного товариства "Регіон-Банк"простягнення 3394861,59 грн.за участю представників сторін:

позивача: Дідук О.В., дов. від 18.09.2015 № 36/15

відповідача: Стеценко Г.Ф., дов. від 22.06.2015 № 01-27/699

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Старокиївський банк" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Регіон-Банк" про стягнення заборгованості по кредиту в розмірі 3000000,00 грн., заборгованості по процентам за користування кредитом в розмірі 110876,71грн., пені в розмірі 176712,33 грн., 14,2 % річних в розмірі 100575,18 грн. за неналежне виконання відповідачем зобов'язань за договором про надання міжбанківського кредиту № 25/12/2012 від 25.12.2012.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.02.2015 у справі № 922/5780/14 (суддя Лавренюк Т.А.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., судді Івакіна В.О., Камишева Л.М.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Публічне акціонерне товариство "Старокиївський банк" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 19.02.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 у цій справі, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні ПАТ "Старокиївський банк" про стягнення 3394861,59 грн.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права. Так, скаржник зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій ст. 601 Цивільного кодексу України, оскільки зарахування зустрічних вимог було оформлено договором про зарахування, а не заявами сторін; незастосування ч. 5 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" щодо заборони зарахування зустрічних вимог під час процедури здійснення тимчасової адміністрації та ч. 2 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" щодо нікчемності правочину про зарахування; неврахування судами вимог ст. 241 Цивільного кодексу України щодо наявності у заступника Голови правління банку повноваження підписання договору.

До Вищого господарського суду України надійшов відзив Публічного акціонерного товариства "Регіон-банк" на касаційну скаргу, в якому відповідач просить рішення Господарського суду Харківської області від 19.02.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 залишити в силі, у задоволенні касаційної скарги - відмовити.

Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги та скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанції та вбачається з матеріалів справи, 25.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "Старокиївський банк" та Публічним акціонерним товариством "Регіон-Банк" був укладений договір про надання міжбанківського кредиту № 25/12/2012, відповідно до умов якого позивач (кредитор) надає відповідачу (позичальнику) міжбанківський кредит у сумі 3000000,00 грн., на умовах визначених договором, на строк з 25.12.2012 по 19.09.2013 (п.п. 1.1, 1.2 договору).

17.09.2013 сторонами була укладена додаткова угода № 1 до вказаного договору, якою сторони продовжили строк кредиту з 17.09.2013 по 15.09.2014 під 7,1 % річних, і за умовами п. 2.2 додаткової угоди № 1 до договору, відповідач зобов'язався повернути кредит до 13.00 год. за Київським часом 15.09.2014.

Пунктом 1.3 договору передбачено, що у разі повернення кредиту та/або процентів після часу, зазначеного у п. 2.2, п. 2.4 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 17.09.2013, розмір процентної ставки складатиме 14,2 % річних від суми заборгованості за непогашеним кредитом та несплаченими процентами за цим договором.

Невиконання відповідачем зобов'язань за кредитним договором стало підставою звернення позивача до суду з позовом про стягнення з відповідача заборгованості по кредиту в розмірі 3000000,00 грн., заборгованості по процентам за користування кредитом в розмірі 110876,71 грн., пені за прострочення сплати основного боргу по кредиту в розмірі 176712,33 грн., пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом в розмірі 6697,37 грн. та 14.2% річних від простроченої суми в розмірі 100 575,18грн.

Вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суди попередніх інстанцій встановили, що 25.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "Регіон-Банк" та Публічним акціонерним товариством "Старокиївський банк" було також укладено договір про надання міжбанківського кредиту № 06-3-04/140, згідно умов якого ПАТ "Регіон-Банк" надає ПАТ "Старокиївський банк" міжбанківський кредит в сумі 3000000,00 грн. на строк з 25.12.2012 по 17.09.2013 з нарахуванням процентної ставки - 7,15% річних на цілі, передбачені статутом позичальника.

Додатковою угодою № 1 від 17.09.2013 до вказаного кредитного договору сторони продовжили строк користування кредитом до 15.09.2014.

Згідно із п. 3.3.1 вказаного договору № 06-3-04/140 кредитор має право вимагати дострокового повернення кредиту в разі погіршення фінансового стану позичальника.

Як з'ясовано судами першої та апеляційної інстанцій, Публічне акціонерне товариство "Регіон-Банк" як банк-кредитор за договором від 25.12.2012 № 06-3-04/140 про надання міжбанківського кредиту у зв'язку з погіршенням фінансового стану ПАТ "Старокиївський банк" (банку-позичальника), керуючись п. 3.3.1 цього договору, направив позивачу лист за № 06-1-08/649/1 від 03.06.2014 з вимогою дострокового повернення міжбанківського кредиту, у відповідь на який позивач звернувся до ПАТ "Регіон-Банк" із зустрічною вимогою дострокового повернення міжбанківського кредиту згідно договору № 25/12/2012 від 25.12.2012.

17.06.2014 позивач і відповідач уклали договір № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог, який відповідно до п. 3.1 договору набирає чинності в момент його підписання.

Згідно із п. 2.3 договору про зарахування, взаємні зобов'язання сторін складають:

- 3 009 990,41 грн. на користь ПАТ "Регіон-Банк";

- 3 009 999,45 грн. на користь ПАТ "Старокиївський банк".

Різниця між сумами, які складають взаємні зустрічні вимоги, складає 9,04 грн. та перераховується відповідачем на користь позивача не пізніше 19.06.2014; зарахування зустрічних однорідних вимог відбувається не пізніше 18.06.2014.

Як визначено судами відповідачем були сплачені відсотки по договору № 25/12/2012 від 25.12.2012 про надання міжбанківського кредиту, а також заборгованість у розмірі 9,04 грн., що підтверджується меморіальними ордерами, розрахунком сплати відсотків та погашення заборгованості, відомістю нарахованих та сплачених відсотків з моменту отримання міжбанківського кредиту відповідачем до моменту зарахування зустрічних однорідних вимог.

Встановивши відповідно до вищенаведених обставин справи, що взаємні вимоги банків один до другого про дострокове погашення міжбанківських кредитів як за договором № 06-3-04/140 від 25.12.2012, так і за договором № 25/12/2012 від 25.12.2012 є однорідними (грошовими); встановлені статтею 602 Цивільного кодексу України обставини, за яких зарахування зустрічних однорідних вимог не допускається, відсутні; договір № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог підписаний сторонами за взаємною згодою і зарахування зустрічних однорідних вимог між позивачем і відповідачем відбулося 17.06.2014, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що зобов'язання між Публічним акціонерним товариством "Старокиївський Банк" та Публічним акціонерним товариством "Регіон Банк" за договором від 25.12.2012 №25/12/2012 про надання міжбанківського кредиту та між Публічним акціонерним товариством "Регіон Банк" та Публічним акціонерним товариством "Старокиївський Банк" за договором від 25.12.2012 № 06-3-04/140 про надання міжбанківського кредиту припинилися шляхом заліку зустрічних однорідних вимог у зв'язку із чим відсутні підстави для задоволення позову ПАТ "Старокиївський Банк" про стягнення з відповідача 3394861,59 грн. заборгованості.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується із вказаним висновком судів попередніх інстанцій, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Як передбачено ч. 2 ст. 1050, ст. 1052 Цивільного кодексу України, позикодавець має право вимагати від позичальника дострокового повернення позики та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу, в разі прострочення повернення чергової частини позики та сплати процентів, або у разі невиконання позичальником обов'язків, встановлених договором позики, щодо забезпечення повернення позики.

Суди попередніх інстанцій встановили, що внаслідок звернення сторін одна до одної із зустрічними вимогами про дострокове повернення міжбанківських кредитів, наданих ними за договорами від 25.12.2012 № 06-3-04/140 та від 25.12.2012 № 25/12/2012, строк виконання зобов'язань за цими кредитними договорами є таким, що настав.

Згідно із ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зокрема, відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Встановивши, що 17.06.2014 сторонами було укладено договір № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно із умовами якого сторони домовилися про зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитними договорами № 06-3-04/14 та № 25/12/2012 від 25.12.2012 у зв'язку із пред'явленими вимогами, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли правомірного висновку про те, що зобов'язання сторін за вказаними договорами припинилися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлена презумпція правомірності правочину - правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції, що діяла на момент введення тимчасової адміністрації) протягом 30 днів з дня початку тимчасової адміністрації Уповноважена особа Фонду зобов'язана забезпечити перевірку договорів (правочинів), укладених банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку на предмет виявлення договорів (правочинів), виконання яких спричинило або може спричинити погіршення фінансового стану банку та які відповідають одному з таких критеріїв:

1) договори, за якими було або має бути здійснено відчуження (або передача в користування) майна банку на умовах, значно гірших за звичайні ринкові умови здійснення відповідних операцій;

2) договори про здійснення кредитних операцій, які передбачають надання клієнту пільг і які банк не уклав би за звичайних ринкових умов;

3) договори про здійснення кредитних операцій та інші господарські договори, що мають на меті штучне виведення активів банку внаслідок шахрайських дій та зловмисних намірів;

4) договори, що передбачають платіж чи операцію з майном з метою надання пільг окремим кредиторам банку;

5) договори (правочини) з пов'язаною особою банку, якщо така операція не відповідає вимогам законодавства України або загрожує інтересам вкладників і кредиторів банку;

6) господарські операції, де оплата значно перевищує реальну вартість товарів, робіт, послуг, іншого майна, отриманого банком.

Враховуючи, що на час вирішення спору договір № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.06.2014 сторонами не оскаржений, доказів визнання його недійсним у судовому порядку сторонами не надано і договір є дійсним в силу приписів ст. 204 Цивільного кодексу України, а також відсутні критерії нікчемності, визначені ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", колегія суддів погоджується із висновками судів про настання правових наслідків, передбачених вказаним договором.

Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій ч. 5 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" щодо заборони зарахування зустрічних вимог під час процедури здійснення тимчасової адміністрації, колегією суддів відхиляються, оскільки зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором здійснено сторонами 17.06.2014, тобто до введення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Старокиївський банк".

Посилання скаржника на те, що договір № 1 від 17.06.2014 про зарахування зустрічних однорідних вимог був підписаний від імені ПАТ "Старокиївський банк" заступником Голови правління Вишневською І.Г. з перевищенням повноважень, були предметом розгляду у суді апеляційної інстанції, який, встановивши, що протягом існування правовідносин між позивачем та відповідачем усі договори/зміни, додаткові угоди з боку ПАТ "Старокиївський банк" були підписані заступником Голови Правління Вишневською І.Г., яка діяла відповідно до довіреностей від 03.01.2013 № 14/13, від 07.02.2013, від 02.01.2014 № 12/14, дійшов обґрунтованого висновку про те, що договір № 1 від 17.06.2014 був підписаний заступником Голови Правління Вишневською І.Г. без перевищення повноважень у відповідності до вимог частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Матеріали справи свідчать про те, що господарськими судами першої та апеляційної інстанції в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції лише перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Оцінка та перевірка обставин справи і доказів не віднесена до повноважень касаційної інстанції.

З огляду на встановлені обставини справи та з урахуванням наведених приписів процесуального закону, касаційна інстанція, перевіривши відповідно до ч. 2 ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні суду першої інстанції та постанові суду апеляційної інстанції, дійшла висновку про відсутність підстав для їх зміни чи скасування

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Старокиївський банк" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 19.02.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 у справі № 922/5780/14 залишити без змін.

Головуючий суддя: Л. Іванова

судді: Л. Гольцова

Т. Козир