ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2016 року Справа № 917/1967/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівАкулової Н.В. Дунаєвської Н.Г.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна - Агроінвест"на рішення від та на постанову відГосподарського суду Полтавської області 06.10.2015 Харківського апеляційного господарського суду 21.12.2015у справі господарського суду№ 917/1967/15 Полтавської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Україна - Агроінвест"простягнення заборгованості в сумі 406195485, 52 грн.за участю представників:

від позивача - Ключик Ю.В.

від відповідача - Чугунов М.В., Войцехівський О.В.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 06.10.2015 у справі № 917/1967/15 (суддя Гетя Н.Г.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 (головуючий суддя Слободін М.М., судді: Гончар Т.В., Гребенюк Н.В.), задоволено позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (позивач), присуджено до стягнення з ТОВ "Україна- Агроінвест" на користь ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний банк" 198 834 200,00 грн. заборгованості за кредитом, 41 917 193,01 грн. заборгованості за процентами, 58 114 061,52 грн. - пені за несвоєчасне погашення кредиту, 7 311 240,81 грн. - пені за несвоєчасну сплату процентів по кредиту, 5 213 269,30 грн. - 3% річних за користування кредитом, 612 754,05 грн. - 3% річних за користування процентами, 87 301 958,00 грн. - інфляційні збитки за несвоєчасне погашення кредиту, 6 890 808,83 грн. - інфляційні збитки за несвоєчасну сплату процентів. Стягнуто з ТОВ "Україна - Агроінвест" до спеціального фонду державного бюджету 73 080,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна - Агроінвест" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 06.10.2015, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 у даній справі та направити справу № 917/1967/15 на новий розгляд до суду першої інстанції.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 526, 1049, 1054 Цивільного кодексу України, статей 32, 33, 34, 43, 81 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.02.2016 (головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Акулова Н.В., Кочерова Н.О.) прийнято касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна - Агроінвест" до провадження.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 24.02.2016, у зв'язку з перебуванням судді Кочерової Н.О. на лікарняному, призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 917/1967/15.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 24.02.2016 визначено наступний склад суддів: головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Акулова Н.В., Дунаєвська Н.Г.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 05.10.2012 між Публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (кредитор) та Сільськогосподарським багатофункціональним кооперативом "Україна" (позичальник), правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна - Агроінвест" укладено кредитний договір № 349-2012, відповідно до якого кредитор зобов'язується надати позичальнику кредит у формі поновлювальної кредитної лінії з лімітом 150 000 000,00 грн., а позичальник зобов'язується отримати кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом, комісії, можливі штрафні санкції та інші платежі, передбачені цим договором, а також виконати інші обов'язки, визначені цим договором.

Пунктами 1.2, 1.3 договору передбачена процента ставка за користування кредитом 20% річних, кінцевий термін погашення кредиту позичальником встановлено до 04.10.2013.

Кредит надається позичальнику на ведення поточної діяльності (пункт 1.4 кредитного договору).

Пунктом 2.2 кредитного договору визначено, що проценти за користування кредитом нараховуються щомісячно виходячи із умови, щодо розрахунку приймається календарна кількість днів у році та календарна кількість днів у місяці, методом факт/факт.

Проценти нараховуються на залишок фактичної заборгованості за кредитом протягом строку користування кредитом. День видачі та день погашення кредиту враховуються як один день (при розрахунку процентів враховується день видачі кредиту; день погашення кредиту не враховується (п. 2.3 Кредитного договору).

Відповідно до пункту 2.4 кредитного договору проценти за користування кредитом позичальник сплачує щомісяця не пізніше 15 календарного числа місяця, наступного за тим, за який вони нараховані, та остаточно при погашенні кредиту.

Згідно з пунктом 14.4 кредитного договору, за прострочення виконання будь-яких грошових зобов'язань за цим договором позичальник сплачує кредитору пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на час виникнення заборгованості, від суми простроченого платежу за кожен календарний день прострочення. Розрахунок пені здійснюється, починаючи з наступного календарного дня після дати, коли відповідне грошове зобов'язання мало бути виконаним, і по день виконання позичальником простроченого зобов'язання. Сплата пені не звільняє позичальника від виконання простроченого грошового зобов'язання.

Відповідно до договору про внесення змін № 1 від 15.11.2012 змінено суму ліміту кредиту до 200 000 000,00 грн.

До кредитного договору № 349-2012 від 05.10.2012 протягом 2012-2014 років неодноразово вносились зміни, якими змінювалась відсоткова ставка та строк сплати відсотків та кредиту.

На підставі постанови Правління Національного банку України від 20.11.2014 № 733 про віднесення ПАТ "ВіЕйБі" до категорії неплатоспроможних, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 20.11.2014 № 123 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "ВіЕйБі Банк".

Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБіБанк", відповідно до пункту 1 частини 4 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визнані нікчемними договори про внесення змін: від 17.02.2014, від 27.02.2014, від 17.03.2014, від 30.04.2014, від 15.05.2014, від 16.06.2014, від 15.07.2014, від 12.08.2014, від 15.08.2014, від 15.09.2014, від 15.10.2014, від 31.10.2014.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, банк надав відповідачеві грошові кошти в сумі 198 834 200,00 грн., що підтверджується меморіальними ордерами № 325380 від 05.10.2012 на суму 55 160 000,00 грн., № 841163 від 15.10.2012 на суму 62 000 000,00 грн., № 996953 від 17.10.2012 на суму 3 000 000,00 грн., № 285949 від 06.11.2012 на суму 2 400 200,00 грн., № 852634 від 15.11.2012 на суму 57 000 000,00 грн., № 1370233 від 23.11.2012 на суму 2 343 000,00 грн., № 150065 від 04.12.2012 на суму 16 931 000,000 грн., у призначеннях платежу яких зазначено: надання кредиту СБК "Україна" відповідно до кредитного договору № 349-2012 від 05.10.2012.

ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення з ТОВ "Україна-Агроінвест" заборгованості у розмірі 406 195 485,52 грн. за кредитним договором № 349-2012 від 05.10.2012, з них: 198 834 200,00 грн. заборгованість за кредитом, 41 917 193,01 грн. заборгованість за процентами, 58 114 061,52 грн. - пеня за несвоєчасне погашення кредиту, 7 311 240,81 грн. - пеня за несвоєчасну сплату процентів по кредиту, 5 213 269,30 грн. - заборгованість по 3% річних за користування кредитом, 612 754,05 грн. - заборгованість по 3% річних за користування процентами, 87 301 958,00 грн. інфляційні збитки за несвоєчасне погашення кредиту, 6 890 808,83 грн. - інфляційні збитки за несвоєчасну сплату процентів.

Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, задоволено позовні вимоги позивача.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частиною 1 статті 1049 Цивільного кодексу України передбачено, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Оскільки, зобов'язання відповідача щодо повернення суми кредиту за кредитним договором № 349-2012 від 05.10.2012 та процентів за користування кредитом своєчасно виконано не було, судами попередніх інстанцій правомірно задоволено позовні вимоги позивача в цій частині та в частині стягнення з відповідача пені.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України судами попередніх інстанцій обґрунтовано присуджено до стягнення інфляційні втрати та 3% річних.

Колегією суддів Вищого господарського суду України не приймаються доводи скаржника щодо необхідності залишення позову без розгляду, оскільки у разі неподання оригіналів документів на вимогу суду справа розглядається за наявними доказами, оцінка яких здійснюється відповідно до вимог статей 32, 33, 43 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, відповідач не погоджуючись з розрахунком заборгованості за кредитним договором, не надав судам попередніх інстанцій контррозрахунок заборгованості.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна - Агроінвест" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 06.10.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 у справі № 917/1967/15 залишити без змін.

Головуючий суддя В. Саранюк

Судді Н. Акулова

Н. Дунаєвська