ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 січня 2017 року Справа № 925/667/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіШевчук С.Р. (доповідач) суддівДемидової А.М., Євсікова О.О. розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Універсал Банк"на рішенняГосподарського суду Черкаської області від 22.08.2016 рокута постановуКиївського апеляційного господарського суду від 03.11.2016 рокуу справі№925/667/16 Господарського суду Черкаської області за позовомПублічного акціонерного товариства "Універсал Банк"доПриватного підприємства "Сата-Інвестфарм"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаПриватного акціонерного товариства "Альба України"простягнення заборгованості в розмірі 79 542,62 грн.в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: не з'явилися

- відповідача: не з'явилися

- третьої особи: не з'явилися

В С Т А Н О В И В:

У червні 2016 року Публічне акціонерне товариство "Універсал Банк" звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Приватного підприємства "Сата-Інвестфарм", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватного акціонерного товариства "Альба України", про стягнення з відповідача 79 542,62 грн. заборгованості за договором купівлі-продажу №АЛ-784 від 17.11.2011.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 22.08.2016 у справі №925/667/16 (суддя Скиба Г.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.11.2016 (головуючий суддя - Сулім В.В., судді Коротун О.М., Гаврилюк О.М.) позовні вимоги задоволено частково, присуджено до стягнення з Приватного підприємства "Сата-Інвестфарм" на користь Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" 33784,95 грн. заборгованості та 1378,00 грн. судового збору. У задоволенні позовних вимог про стягнення суми основного боргу у розмірі 45757,67 грн. відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями в частині відмови у задоволенні позовних вимог, ПАТ "Універсал Банк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 9,10 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 22.08.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 0311.2016 у справі №925/667/16 в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення суми основного боргу у розмірі 45757,67 грн., прийняти в цій частині нове рішення про задоволення позову. Заявник касаційної скарги наголошує на тому, що саме відповідач, в силу вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України має довести відсутність у нього боргу перед позивачем, чого, на переконання ПАТ "Універсал Банк", Приватним підприємством "Сата-Інвестфарм" зроблено не було.

Відповідач та третя особа не скористалися правом, наданим ст. 1112 ГПК України, не надали відзиви на касаційну скаргу, що в силу положень ст.1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судових актів, що оскаржуються.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 23.03.2012 між ПАТ "Універсал Банк" (Банк) та ПрAT "Альба Україна" (позичальник) було укладено кредитний договір №408/12 з подальшими змінами та доповненнями (далі - кредитний договір), за умовами якого Банк надав позичальнику, а позичальник зобов'язався прийняти, належним чином використовувати і повернути Банку кредит у формі кредитної лінії, в сумі ліміту кредитної лінії 5 000 000 євро, які видаються траншами, та сплачувати проценти за користування кредитними коштами у розмірі 28% річних, терміном/строком дії ліміту кредитної лінії по 10.01.2015.

В межах дії кредитної лінії (відповідно до умов кредитного договору) Банк надав позичальнику транш на загальну суму 10690000 грн., який позичальником своєчасно повернутий не був.

Вказані вище кредитні кошти Банк видав позичальнику в межах строку дії гарантії, наданої ПАТ "Універсал Банк" за заявою ПрАТ "Альба Україна".

Станом на 07.06.2016 загальний розмір заборгованості ПрАТ "Альба Україна" перед ПАТ "Універсал Банк" за Кредитним договором складає 5 533 200,81 грн.

27.05.2014 з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за Кредитним договором між Банком та позичальником було укладено договір застави майнових прав №РR-02/408/12, відповідно до п. 1.2. якого позичальник передав в заставу Банку свої майнові права (право грошової вимоги) як кредитора в зобов'язаннях, в тому числі за договором купівлі-продажу №АЛ-784 від 17.11.2011, що укладений між позичальником (ПрАТ "Альба Україна") та ПП "Сата-Інвестфарм" (відповідачем у даній справі).

Відповідно до п.п. 3.1.1. договору застави, заставодавець зобов'язаний протягом трьох календарних днів з дня укладання цього договору письмово повідомити боржника про заставу майнових прав, що складають предмет застави за цим договором та надати заставодержателю протягом цього ж строку документи, що підтверджують таке повідомлення боржника.

Відповідно п.п. 3.1.14. договору застави заставодавець зобов'язаний протягом трьох календарних днів з моменту відступлення/переводу предмета застави застоводержателю передати йому всю документацію, що стосується предмету Застави.

Згідно п. 4.3. договору застави звернення стягнення на предмет застави здійснюється шляхом відступлення заставодержателю майнових прав, що складають предмет застави.

19.08.2014 між ПАТ "Універсал Банк" та ПрАТ "Альба Україна" було складено акт-пітвердження набуття прав за договором застави майнових прав №PR-02/408/12 від 27.05.2014, за умовами якого, сторони встановили та визначили, що заставодержатель за договором застави, в результаті звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження та задоволення забезпеченої обтяженням вимоги, набув наступні майнові права, а саме право грошової вимоги (або право вимоги на отримання платежів) (як кредитора) за зобов'язаннями, що виникли на підставі договору купівлі-продажу (контракту) №АЛ-784 від 17.11.2011 (далі - контракт), укладеного між заставодавцем та ПП "Сата-Інвестфарм", код ЄДРПОУ 37930084 (далі - боржник) в сумі 113242,62 грн. та передано застоводержателю за актом приймання-передачі документи, що підтверджують грошові зобов'язання боржника за контрактом, право грошової вимоги за яким набув заставодержатель (а саме: оригінал контракту, оригінал видаткових накладних тощо).

Враховуючи наявність невиконаних кредитних зобов'язань ПрАТ "Альба Україна" перед Банком, Банк, відповідно до статей 26, 32 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" зареєстрував в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна початок звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, яким виступало право грошової вимоги до відповідача за договором, та у результаті звернення стягнення, набув право грошової вимоги (тобто став кредитором відповідача за договором).

Листом від 03.06.2014 №1978 ПрАТ "Альба Україна" повідомило ПП "Сата-Інвестфарм" про укладення та дію договору застави майнових прав №PR-02/408/12 від 27.05.2014, відповідно до якого ПраТ "Альба Україна" передала в забезпечення власних зобов'язань по кредитному договору №408/12 від 23.03.2012 та договору про встановлення ліміту гарантійних операцій №407/12 від 23.03.2012 заставодержателю належні йому майнові права вимоги отримання грошових коштів за договором купівлі-продажу №АЛ-784 від 17.11.2011, та просило відповідача в строк двох робочих днів з дня отримання цього листа перерахувати належні ПрАТ "Альба Україна" по договору купівлі-продажу кошти в сумі 116242,62 грн., що є предметом застави, безпосередньо на користь ПАТ "Універсал Банк" в рахунок погашення заборгованості ПрАТ "Альба України" за кредитними договорами. Додатково повідомлено, що починаючи з дати отримання цього листа, платежі виконані на користь ПрАТ "Альба України", за реквізитами, відмінними від зазначених вище, або будь-які зустрічні вимоги не будуть зараховані в оплату контракту та підлягатимуть оплаті на користь ПАТ "Універсал Банк" .

18.08.2014 ПрАТ "Альба Україна" було направлене повідомлення №2862 про заміну кредитора за договором, яким підтверджене, що новий кредитор набув право грошової вимоги (на отримання платежів) за контрактом та став кредитором ПП "Сата-Інвестфарм" за грошовим зобов'язання перед новим кредитором у сумі 113242,62 грн.

05.09.2014 Банк звернувся з вимогою до ПП "Сата-Інвестфарм" негайно сплатити суму заборгованості за вказаними у цій вимозі реквізитами Банку.

За твердженням позивача, з 05.09.2014 до 25.12.2015 ПП "Сата-Інвестфарм" здійснило часткове погашення суми заборгованості у розмірі 33700,00 грн., загальна сума заборгованості станом на 16.05.2016 за договором купівлі-продажу від 17.11.2011 №АЛ-784 становить 79542,62 грн.

Предметом спору у справі, що переглядається, є вимоги заставодержателя (як кредитора) до боржника про стягнення заборгованості за договором застави майнових прав від 27.05.2014 №РR-02/408/12 у зв'язку з неналежним виконанням ним зобов'язання з оплати отриманих лікарських засобів та виробів медичного призначення на підставі договору купівлі-продажу від 17.11.2011 №АЛ-784.

Зобов'язанням, згідно статті 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.

В силу положень статей 525, 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Вказані норми кореспондуються з положеннями статті 193 Господарського кодексу України.

Договір, згідно статті 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.

Розглядаючи спір по суті, суди обґрунтовано виходили з того, що за правовою природою договір купівлі-продажу №АЛ-784 від 17.11.2011 є договором купівлі-продажу і відповідає вимогам статті 655 Глави 54 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві) та отримати гроші, а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Як встановлено судами та підтверджується матеріалами справи, відповідач не оплатив своєчасно, у повному обсязі та належним чином поставлений йому ПрАТ "Альба Україна" у період з 18.03.2014 до 17.04.2014 товар - лікарські засоби.

В подальшому, як встановлено судами, ПрАТ "Альба Україна" передала належне їй право вимоги щодо оплати товару, поставленого у період з 18.03.2014 до 17.04.2014 за договором купівлі-продажу №АЛ-784 від 17.11.2011 у заставу Публічному акціонерному товариству "Універсал Банк".

Відповідно до статті 1 Закону України "Про заставу", застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 4 Закону "Про заставу" визначає, що предметом застави можуть бути майно та майнові права.

Стаття 20 Закону "Про заставу" встановлює, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Відповідно до статті 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно з пунктом 1 статті 590 Цивільного кодексу України звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до пункту 2 статті 590 Цивільного кодексу України заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов'язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено судами та підтверджується матеріалами справи, Публічним акціонерним товариством "Універсал Банк" - як заставодержателем за договором застави майнових прав №РR-02/408/12 від 27.05.2014 набуто право вимоги до Приватного підприємства "Сата-Інвестфарм" у розмірі 113 242,62 грн.

Розглядаючи спір по суті та надаючи юридичну оцінку наявним в матеріалах справи платіжним дорученням, суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що у період з 15.03.2014 до 16.06.2016 ПП "Сата-Інвестфарм" здійснив часткову оплату заборгованості в сумі 84693,04 грн.

Згідно зі статтею 1 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні", платіжне доручення - це розрахунковий документ, який містить доручення платника банку, здійснити переказ визначеної в ньому суми коштів зі свого рахунка на рахунок отримувача.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій та повинні бути складені під час здійснення цієї операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення.

У статті 1 цього Закону встановлено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Належними доказами, які підтверджують наявність чи відсутність заборгованості, а також встановлюють розмір заборгованості, можуть бути виключно первинні документи, оформлені у відповідності до вимог статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні". Такими доказами можуть бути, зокрема, платіжні доручення, меморіальні ордери, розписки, чеки тощо.

Отже, за встановлених судами обставин щодо наявності у Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" - як заставодержателя за договором застави майнових прав №РR-02/408/12 від 27.05.2014 права вимоги до Приватного підприємства "Сата-Інвестфарм" у розмірі 113 242,62 грн., та здійснення Приватним підприємством "Сата-Інвестфарм" оплати у розмірі 84693,04 грн., яка підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними дорученнями, колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про наявність фактичних, та відповідно правових підстав для часткового задоволення позову у розмірі 33784,95 грн.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що викладені у касаційній скарзі доводи ПАТ "Універсал Банк" про порушення судами статей 9,10 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України не спростовують правильні висновки суду першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позову в частині стягнення суми основного боргу у розмірі 45757,67 грн., та фактично зводяться до переоцінки доказів і встановлених судом обставин, що в силу положень статті 1117 ГПК України не відноситься до повноважень касаційної інстанції.

При цьому перевіривши відповідно до частини другої статті 11115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів дійшла висновку, що місцевим та апеляційним господарськими судами в порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи, їм дана належна юридична оцінка, порушень норм чинного законодавства не вбачається, у зв'язку з чим підстави для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних рішення і постанови та прийняття нового рішення у справі в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення суми основного боргу у розмірі 45757,67 грн. - відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.11.2016 та рішення Господарського суду Черкаської області від 22.08.2016 та у справі № 925/667/16 залишити без змін.

Головуючий суддя С.Р. Шевчук

С у д д я А.М. Демидова

С у д д я О.О. Євсіков