ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2015 року Справа № 910/29058/14

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Корсака В.А.- головуючого, Данилової М.В. (доповідача), Данилової Т.Б.,за участю представників:позивача відповідача, третьої особиГордієнко Ю.П. (дов. від 01.09.2014 р.) не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПриватного підприємства "Удача"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 24.06.2015у справі № 910/29058/14 господарського суду міста Києваза позовомПриватного підприємства "Удача"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Статус.КВО"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаАграрний фонд провизнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

Приватне підприємство "Удача" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Статус.КВО" про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір-доручення №01/4 (К) від 01.03.2013 р. є недійсним, оскільки не відповідає нормам чинного законодавства України, а саме: від імені відповідача вказаний договір підписаний не уповноваженою особою.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.12.2014 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Аграрний фонд.

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.03.15 р. у даній справі (суддя Босий В.П.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 р. (колегія суддів у складі головуючого судді Чорної Л.В., суддів Пашкіної С.А., Смірнової Л.Г.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями, Приватне підприємство "Удача" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 р. та рішенням господарського суду міста Києва від 11.03.15 р. скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, мотивуючи свої вимоги і доводи тим, що судами неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та порушено норми процесуального права, що призвело до прийняття невірного рішення.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.09.2015 р. касаційну скаргу у справі №910/29058/14 прийнято до провадження та призначено до розгляду.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутнього у судовому засіданні 23.09.2015 р. представника позивача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами під час розгляду справи, 01.03.2013 р. між Аграрним фондом (покупець) та Підприємством в особі брокера-продавця Коноваленко А.В. брокерської контори №197 товариство з обмеженою відповідальністю "Статус.КВО" (продавець) було укладено форвардний біржовий контракт на закупівлю Аграрним фондом зерна №368Ф, за умовами якого продавець передає покупцю у власність товар: пшениця м'яка 2 класу, що відповідає вимогам ДСТУ 3768:2010, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його (пункт 1.1 договору).

Від імені позивача вказаний контракт був підписаний брокером-продавцем Коноваленко А.В. брокерської контори №197 Товариства, яка діяла на підставі довіреності від 14.02.2013 р. та договору-доручення №01/14 (К) від 01.03.2013 р., укладеного між Підприємством (довіритель) та Товариством (брокер).

Згідно з п. 1.1 договору-доручення довіритель доручає, а брокер зобов'язується від імені, за винагороду і за рахунок довірителя надати останньому послуги з оформлення необхідної документації щодо продажу товару, згідно до датку 1, який є невід'ємною частиною договору, та укласти форвардний біржовий контракт на Агарній біржі.

У відповідності до п. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

З огляду на матеріали справи, договір-доручення від 01.03.2013 р. №01/14 (К) було укладено між ПП "Удача" та ТОВ "Статус.Кво".

Проте, як зазначає позивач, згоди на його укладення з його сторони надано не було.

Разом з тим, з договору доручення вбачається, що від імені позивача спірний договір підписано директором Смілянець О.С., а від імені ТОВ "Статус.Кво" - брокером Коваленко А.В., яка діяла на підставі довіреності.

При цьому, докази відкликання товариством довіреності від 14.02.2013 р. на момент укладення спірного договору у матеріалах відсутні.

Довіреністю від 14.02.2013 р. Коваленко А.В. була наділена правом, зокрема, підписувати договори.

Приписами ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Статтею 244 Цивільного кодексу України встановлено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Враховуючи викладене, Коваленко А.В. підписуючи договір-доручення, діяла на підставі довіреності.

Крім того, відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновку, що судами попередніх інстанцій правильно застосовано норми матеріального та процесуального права, повно з'ясовано та доведено обставини, що мають значення для справи, а також, зроблені висновки, які відповідають дійсним обставинам справи.

Таким чином, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що відсутні підстави для визнання недійсним договору-доручення №01/14 (К) від 01.03.2013 р.

В свою чергу, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне зауважити, що на виконання умов укладеного між сторонами біржового контракту, платіжним дорученням №1 040 Аграрний фонд України перерахував на поточний рахунок Приватного підприємства "Удача" авансовий платіж у розмірі 572 700, 00 грн. за форвардним біржовим контрактом №368Ф від 01.03.2013 р.

В подальшому, стосовно відповідних коштів між Аграрним фондом України та Приватним підприємством "Удача" відбувалась переписка по поверненню отриманої попередньої оплати за форвардним біржовим контрактом.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 12.09.2014 р. у справі №917/1320/14 було задоволено позовні вимоги першого заступника прокурора Шевченківського району м. Києва в інтересах держави в особі Аграрного фонду України та стягнуто з Приватного підприємства "Удача" 1 088 436, 29 грн. основної заборгованості, штрафів та пені, а також відсотків за користування чужими грошовими коштами за форвардним біржовим контрактом на закупівлю Аграрним фондом зерна №368Ф від 01.03.2013 р.

Вищевказані обставини, представник позивача у судовому засіданні суду касаційної інстанції підтвердив.

В своїй касаційній скарзі Приватне підприємство "Удача" наголошує на тому, що судами попередніх інстанцій не були витребувані оригінали документів, а саме: форвардний біржовий контракт на закупівлю Аграрним фондом зерна від 01.03.2013 р. №368Ф, додатковий договір №1 до Форвардного біржового контракту на закупівлю Аграрним фондом зерна від 01.03.2013 р. №368Ф від 01.10.2013 р., довіреність від 14.02.2013 р., договір-доручення №01/14 (К) від 01.03.2013 р.

Однак, з огляду на матеріали справи, суди попередніх інстанцій зобов'язували ухвалами від 18.02.2015 р. та 09.06.2015 р. - Товариство з обмеженою відповідальністю "Статус.КВО", Аграрний фонд України та Приватне підприємство "Удача" надати до суду вищевказані оригінали документів, а також попереджали сторін про відповідальність, передбачену за ухилення від невиконання вимог суду.

Інші доводи, які викладені Приватним підприємством "Удача" в своїй касаційній скарзі були спростовані судами попередніх інстанцій, пов'язані з переоцінкою доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції і не є такими, що тягнуть за собою скасування оскаржуваних рішень.

Адже, відповідно до приписів 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що висновки судів попередніх інстанцій, відповідають встановленим обставинам справи і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Удача" залишити без задоволення. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 р. у справі № 910/29058/14 господарського суду міста Києва залишити без змін.

Головуючий суддя В. Корсак

Судді: М. Данилова

Т. Данилова