ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2016 року Справа № 917/2079/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Фролової Г.М. (доповідача)суддівХодаківської І.П., Яценко О.В.за участю представників:позивача Чміль А.В., дов. від 18.05.16відповідачів1. ОСОБА_5, дов. від 18.09.14 2. не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)третіх осібне з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)Генеральної прокуратури УкраїниСавицька О.В., посв. від 04.02.16 розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуФізичної особи-підприємця ОСОБА_7на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 21.03.16у справі№917/2079/15 господарського суду Полтавської області за позовомДержавного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук Українидо1. Фізичної особи-підприємця ОСОБА_7, 2. Фізичної особи-підприємця ОСОБА_8треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:1. Національна академія аграрних наук України, 2. ОСОБА_9за участю:Прокуратури Полтавської областіпровизнання недійсним договору про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій №1/4 від 17 квітня 2013 року, укладеного між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_7 і Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_8

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 14.06.2016, у зв'язку з запланованою відпусткою суддів Данилової М.В., Корсака В.А., для розгляду касаційної скарги у справі №917/2079/15 господарського суду Полтавської області визначено колегію суддів у складі: Фролова Г.М. - головуючий, Ходаківська І.П., Яценко О.В.

Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом про визнання недійсним договору про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій №1/4 від 17 квітня 2013 року, укладеного між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_7 і Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_8. Позовні вимоги мотивовано, зокрема, тим, що спірний договір було укладено з порушенням порядку укладення договорів, визначеного Законом України "Про управління об'єктами державної власності" та Порядком укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном", затвердженим Постановою Кабінету міністрів України від 11.04.2012 р. № 296.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 08.12.2015 у справі №917/2079/15 (суддя Ківшик О.В.) у позові відмовлено. Судове рішення мотивовано, зокрема, тим, що недодержання встановленого порядку, згідно з яким потрібне погодження договору, за умови підписання його органом юридичної особи без порушення наданих йому повноважень не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.03.2016 (судді: Россолов В.В. - головуючий, Гетьман Р.А., Тихий П.В.) рішення господарського суду Полтавської області від 08.12.2015 у справі №917/2079/15 скасовано. Прийнято нове рішення, яким задоволено позовні вимоги в повному обсязі. Визнано недійсним договір про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій № 1/4 від 17 квітня 2013 року, укладений між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України та ФОП ОСОБА_7 і ФОП ОСОБА_8. Вирішено питання про розподіл судових витрат. Мотивуючи постанову, суд апеляційної інстанції виходив, зокрема, з того, що позивачем не було дотримано спеціальної процедури укладення договору про спільну діяльність, а відтак оскаржуваний договір укладений з порушенням норм чинного законодавства, зокрема, Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2012 року №296.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, Фізична особа-підприємець ОСОБА_7 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову у справі скасувати, залишити в силі рішення суду першої інстанції, мотивуючи касаційну скаргу доводами про порушення судом норм матеріального та процесуального права. Скаржник, зокрема, зазначає про відсутність у спірних правовідносинах жодних ознак земельних правовідносин. Також заявник зазначає, що повноваження Кабінету Міністрів України у сфері управління об'єктами державної власності встановлені Законом України "Про управління об'єктами державної власності" і розповсюджуються на об'єкти управління державної власності, визначені цим Законом.

Позивач надав письмові заперечення та просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову у справі - без змін.

Заслухавши доповідь судді Фролової Г.М., пояснення представників сторін та Генеральної прокуратури України, присутніх у судових засіданнях, перевіривши матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм чинного законодавства та доводи касаційної скарги, колегія суддів відзначає наступне.

Як встановлено судом, 17.04.2013 між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України, Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_7 та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_8 було укладено Договір про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій № 1/4, за умовами якого сторони домовилися у рамках чинного законодавства України та у відповідності до статутів сторін про вирощування зернових культур на земельних ділянках загальною площею 700 та олійних культур на земельних ділянках загальною площею 300. Кожна із сторін має право залучати для виконання своїх зобов'язань за даним договором третіх осіб, беручи на себе відповідальність перед другою стороною за їх дії. Відповідно до п. 2.1 позивач зобов'язується у термін протягом 15 днів із моменту підписання цього договору надати земельні ділянки, згідно додатку №1, що є невід'ємною частиною даного договору та виконати наступні роботи на земельних ділянках: дискування, оранка. Згідно з пунктом 2.1.3 договору за результатами робіт відповідно до даних сторін складається акт прийому-передачі виконаних робіт, у якому вказується об'єм, якість та вартість виконаних робіт. Відповідно до розділу 3 договору відповідачі зобов'язуються виконати наступні роботи: обробіток ґрунту (культивація), сівба та посадка, внесення гербіцидів, мінеральних та органічних добрив, підкорм посівів, збиральні роботи, інші роботи, передбачені технологічною картою вирощування культур. Роботи виконуються відповідно до додатку № 2, що є невід'ємною частиною даного договору. Згідно з пунктом 3.1.2 договору за результатами робіт відповідно до даних сторін складається акт прийому-передачі виконаних робіт, у якому вказується об'єм, якість та сума виконаних робіт. Пунктом 4.1 вказаного договору сторони передбачили, що підбиття підсумків діяльності і розподіл отриманої в результаті виконання даного договору продукції між сторонами здійснюється після виконання передбачених договором робіт, але не пізніше 01.12.2013 на підставі актів прийому-передачі виконаних робіт, складених сторонами, накладних, інших документів. За умовами п.4.2 договору, отримана в результаті виконання даного договору продукція розподіляється між сторонами договору пропорційно сумі витрат кожної із сторін на виконання даного договору, а саме: виконаних робіт згідно актів прийому-передачі виконаних робіт, накладних, інших підтверджених документально витрат. Суми витрат кожної із сторін визначаються на основі акта узгодження вартості робіт, засобів захисту рослин, міндобрив та інших витрат (дод. № 2) і є невід'ємною частиною договору.

На підставі загального аналізу глави 77 Цивільного кодексу України (спільна діяльність) та умов договору, укладеного між сторонами у справі, суд апеляційної інстанції встановив, що за своєю правовою природою вчинений правочин підпадає під ознаки договору про спільну діяльність.

Відповідно до частини 1 статті 1130 цього Кодексу за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові.

Згідно з частиною 2 статті 1131 Кодексу умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

На відміну від будь-яких інших зобов'язань, в яких інтереси сторін є протилежними і відбувається перехід майна (права на майно) або результату роботи (послуги) від однієї сторони до іншої, при цьому, одна сторона має на меті продати (передати в користування) майно (результат роботи, послуги) та отримати за це певну грошову суму, а інша - набути майно (право на майно), отримати результат роботи, послугу тощо, в правовідносинах спільної діяльності взаємні права і обов'язки сторін опосередковані необхідністю досягнення загальної мети, тобто сторони мають загальний інтерес. Як зазначено судом та вбачається з умов спірного договору про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій, цей договір містить всі ознаки спільної діяльності.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 статті 207 Господарського кодексу України передбачено самостійні окремі підстави недійсності господарського зобов'язання; може бути визнано недійсним повністю або в частині господарське зобов'язання, що: 1) не відповідає вимогам закону, 2) вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави або суспільства, 3) укладено учасниками господарських правовідносин з порушенням хоча б одним з них спеціальної компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, відповідно до Статуту Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільськогосподарської мікробіології та агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України в редакції, що затверджена в.о.президента Національної академії аграрних наук та державна реєстрація якого проведена 28 грудня 2011 року, номер запису10541050012000104, господарство є державним підприємством, що діє на основі державної форми власності, як самостійний суб'єкт господарювання (пункт 3.1).

Згідно з пунктом 4.3 статуту, земельні ділянки надані в постійне користування Господарству для розміщення його об'єктів, здійснення науково-дослідної та господарської діяльності, виробництва оригінального, елітного та репродукційного насіння, вирощування садивного матеріалу сільськогосподарських культур, кормів для племінних тварин і пропаганди ведення товарного сільськогосподарського виробництва, визначених статутом академії та цим статутом є державною власністю.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" управління об'єктами державної власності - здійснення Кабінетом Міністрів України та уповноваженими ним органами, іншими суб'єктами, визначеними цим Законом, повноважень щодо реалізації прав держави як власника таких об'єктів, пов'язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними, у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб.

За приписами статті 3 цього Закону об'єктами управління державної власності є: майно, яке передане казенним підприємствам в оперативне управління; майно, яке передане державним комерційним підприємствам (далі - державні підприємства), установам та організаціям; майно, яке передане державним господарським об'єднанням; корпоративні права, що належать державі у статутних капіталах господарських організацій (далі - корпоративні права держави); державне майно, що забезпечує діяльність Президента України, Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України; державне майно, передане в оренду, лізинг, концесію; державне майно, що перебуває на балансі господарських організацій і не увійшло до їх статутних капіталів або залишилося після ліквідації підприємств та організацій; державне майно, передане в безстрокове безоплатне користування Національній академії наук України, галузевим академіям наук; безхазяйне та конфісковане майно, що переходить у державну власність за рішенням суду.

Статтею 5 Закону унормовано, що Кабінет Міністрів України є суб'єктом управління, що визначає об'єкти управління державної власності, стосовно яких виконує функції з управління, а також об'єкти управління державної власності, повноваження з управління якими передаються іншим суб'єктам управління, визначеним цим Законом.

Здійснюючи управління об'єктами державної власності, Кабінет Міністрів України, зокрема, визначає порядок укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також: господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном (частина 2 вказаної статті).

Відповідно до пункту 20 частини 1 статті 6 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань погоджують підприємствам, установам, організаціям, що належать до сфери їх управління, а також господарським товариствам, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, повноваження з управління корпоративними правами держави яких він здійснює, договори про спільну діяльність, договори комісії, доручення та управління майном, зміни до них та контролюють виконання умов цих договорів.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.04.2012 №296 затверджено Порядок укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, який визначив механізм і процедуру укладення такими підприємствами договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном.

Відповідно до пункту 2 зазначеного Порядку суб'єкт господарювання, що виявив намір укласти договір, подає центральному органові виконавчої влади, до сфери управління якого він належить, іншому суб'єкту управління об'єктами державної власності, зокрема Національній або галузевій академії наук (далі - орган управління), звернення щодо погодження укладення договору разом з відповідними документами.

Орган управління готує протягом місяця з дня надходження від суб'єкта господарювання звернення щодо погодження укладення договору за погодженням з Мінекономрозвитку, Мінфіном, Фондом державного майна та Мін'юстом відповідний проект рішення Кабінету Міністрів України (пункт 3 Порядку).

Відповідно до пункту 4 Порядку орган управління подає в установленому порядку на розгляд Кабінету Міністрів України узгоджений проект рішення щодо погодження укладення договору разом з документами, зазначеними в абзацах четвертому - шостому пункту 3 цього Порядку. У разі прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про погодження укладення договору орган управління здійснює заходи щодо забезпечення його укладення суб'єктом господарювання відповідно до вимог законодавства (пункт 5 Порядку).

Таким чином, як вірно ураховано судом, встановлення зазначеними законодавчими приписами особливого порядку укладення певних видів господарських договорів з державними підприємствами, свідчить про відповідний обов'язок сторін бути обізнаним з його положеннями та неухильно його дотримуватися.

Враховуючи встановлення судом апеляційної інстанції обставин укладення спірного договору з порушенням вимог законодавства, що відповідно до приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України, є підставою для визнання його недійсним, колегія суддів вважає цілком законним прийняття судом апеляційної інстанції рішення про задоволення позовних вимог.

Доводи та заперечення заявника, зокрема, щодо відсутності підстав для застосування до спірних правовідносин положень Закону України "Про управління об'єктами державної власності" були розглянуті та обґрунтовано відхилені судом апеляційної інстанції. Інші доводи, викладені заявником у касаційній скарзі, не можуть бути підставою для скасування судового рішення, оскільки вказаних висновків не спростовують.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судом апеляційної інстанції було повно та всебічно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, надано їм належну правову оцінку та прийнято постанову з дотриманням норм матеріального та процесуального права, підстав для її зміни чи скасування не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 1115, 1117 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Фізичної особи-підприємця ОСОБА_7 залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.03.16 у справі №917/2079/15 господарського суду Полтавської області залишити без змін.

Головуючий Г.Фролова

Судді І.Ходаківська

О.Яценко