ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2016 року Справа № 912/5041/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Яценко О.В.суддівХодаківської І.П., Фролової Г.М.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Креатив"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.04.2016 рокуу справі№ 912/5041/15 господарського суду Кіровоградської областіза позовомФермерського господарства "СВГ-Благород"доПриватного акціонерного товариства "Креатив"простягнення 342 877,18 грн.

В засіданні взяли участь представники:

- позивача:Вербицький Я.В. дов. б/н від 17.06.2016 року, Вербицький В.В. дов. б/н від 23.12.2015 року,- відповідача:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Фермерське господарство "СВГ-Благород" (далі за текстом - ФГ "СВГ-Благород") звернулось до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Креатив" (далі за текстом - ПАТ "Креатив") 342 877,18 грн., з яких: 255 077,94 грн. основного боргу, 10 458,20 грн. інфляційних втрат 5 136,50 грн. 3% річних та 72 204,54 грн. пені.

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 24.02.2016 року (суддя Балик В.М) у справі № 912/5041/15 позов задоволено частково, стягнуто з відповідача на користь позивача 255 077,94 грн. основного боргу, 10 458,20 грн. інфляційних втрат та 5 136,50 грн. 3% річних, у решті позову відмовлено.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції відповідач звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду Кіровоградської області від 24.02.2016 у справі № 912/5041/15 та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити повністю.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.04.2016 року (судді: Чимбар Л.О., Чоха Л.В., Дмитренко Г.К.) апеляційну скаргу відповідача залишено без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції - без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими актами, ПАТ "Креатив" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про відмову у позові в повному обсязі, аргументуючи порушенням норм права, зокрема, ст. ст. 526, 629 Цивільного кодексу України, ст. ст. 32, 36 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 08.06.2016 року колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого судді - Яценко О.В., суддів - Ходаківської І.П., Фролової Г.М., касаційну скаргу ПАТ "Креатив" прийнято до провадження, справу призначено до розгляду у судовому засіданні на 23.06.2016 року.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що між ФГ "СВГ-Благород" (продавець) та ПАТ "Креатив" (покупець) укладено договори поставки від 01.09.2014 року № С14-00146 та від 07.10.2014 року № С14-00541 (далі за текстом договір № С14-00146 та договір № С14-000541).

За умовами вказаних договорів сторонами погоджено, що продавець зобов'язується поставити і передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити насіння соняшнику урожаю 2014 року (далі - товар) на умовах таких договорів.

Відповідно до пункту 4.1. договору № С14-00146 кількість товару, що поставляється за цим договором становить 500 тонн ± 10% (за вибором покупця).

Пунктом 4.1. договору № С14-00541 сторони погодили кількість товару, що поставляється за даним договором - 100 тонн ± 35 тонн (за вибором покупця).

Пунктом 4.2. договорів № С14-00146 та № С14-000541 сторонами погоджено, що для оприбуткування покупцем поставленого товару продавець надає покупцю видаткові накладні на кількість фактично поставленого товару по ціні 2 000 грн., в т.ч. ПДВ, виписані датою фактичної поставки. Вказана ціна для оприбуткування товару є первісною.

Подальше визначення ціни здійснюється сторонами в порядку, встановленому п. п. 4.3 -4.3.1. договорів № С14-00146 та № С14-000541.

Умовами вказаних пунктів договорів визначено, що ціна товару з якісними показниками, передбаченими в п. 2.1. договору, встановлюється сторонами шляхом укладання додаткової угоди (далі - додаткова угода визначення ціни) та визначається як середня ринкова закупівельна ціна насіння соняшнику на аналогічних умовах поставки на дату підписання зазначеної додаткової угоди, але не пізніше 31.12.2014 року, зменшена на 16 % річних, нарахованих на суму здійсненої оплати (відповідно до п. 5.1. договору) з дати перерахування коштів до дати переоцінки, за кожну фактично поставлену тонну партії товару, що переоцінюється. Визначена таким чином ціна товару може як перевищувати первісну ціну для оприбуткування, вказану в п. 4.2. договору, так і бути меншою.

Пунктом 4.5. договорів сторони визначили, що у випадку неотримання покупцем 31.12.2014 року (включно) додаткової угоди визначення ціни, покупець складає та направляє продавцю додаткову угоду визначення ціни, в якій ціна визначається як середня ринкова закупівельна ціна насіння соняшнику на аналогічних умовах поставки станом на 31 грудня 2014 року. Складена та направлена таким чином додаткова угода визначення ціни є підставою для проведення остаточних розрахунків між сторонами.

У відповідності до пункту 4.7. договорів для розрахунків на підставі додаткової угоди визначення ціни формується акт визначення кінцевої ціни та вартості товару з врахуванням вимог розділу 4 договору.

Відповідно до пункту 4.8. договорів сума договору визначається шляхом множення кількості поставленого товару на остаточну ціну товару.

Згідно з пунктом 4.9. договору № С14-00146 попередня сума договору (виходячи з первісної ціни) становить 1 000 000 грн.

У відповідності до пункту 4.9. договору № С14-00541 попередня сума договору (виходячи з первісної ціни) становить 200 000 грн.

У пунктах 5.1. - 5.2. договорів сторонами погоджено, що покупець зобов'язується здійснити оплату вартості фактично отриманого товару, виходячи з кількості, визначеної відповідно до п. 3.4 договорів, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця упродовж 3-х банківських днів з моменту отримання рахунку-фактури, документів, визначених п. п. 3.8. - 3.9. договорів, та проведення досліджень товару на відповідність вимогам п. 2.1. даних договорів. Оплата отриманого товару здійснюється виходячи з первісної ціни на товар, вказаної у п. 4.2. договорів. Остаточний розрахунок (доплати покупцем або повернення коштів продавцем) здійснюється упродовж 10-ти банківських днів з моменту підписання сторонами додаткової угоди (п. 4.3.) та акта визначення кінцевої ціни (п. 4.7.), виходячи з остаточної ціни на товар відповідно до п. 4.6. договорів.

Судами встановлено, що 10.04.2015 року між сторонами було укладено додаткові угоди № С14-00146/8 до договору № С14-00146 (далі - додаткова угода № 1) та № С14-00541/6 до договору № С14-00541 (далі - додаткова угода № 2).

Пунктами 1, 3 додаткової угоди № 1 визначено, що продавцем на адресу покупця поставлено 224,31 т фізичної ваги насіння соняшника врожаю 2014 року, ціна партії товару, вказаної в п. 1 додаткової угоди № 1, складає 10 000 грн., з урахуванням ПДВ за одну тонну. Ціна партії товару, враховуючи 16 % річних та зміну курсу НБУ складає 9 977,90 грн., з урахуванням ПДВ за одну тонну.

Пунктами 1, 3 додаткової угоди № 2 визначено, що продавцем на адресу покупця поставлено 76,42 т фізичної ваги насіння соняшника врожаю 2014 року, ціна партії товару, вказаної в п. 1 додаткової угоди № 1, складає 10 000 грн., з урахуванням ПДВ за одну тонну. Ціна партії товару, враховуючи 16 % річних та зміну курсу НБУ складає 9 713,61 грн., з урахуванням ПДВ за одну тонну.

Пунктом 4 додаткових угод №№ 1, 2 сторони визначили, що ціна партії товару, вказана в п. 3 цих додаткових угод, встановлена за Товар з якісними показниками, вказаними в п. 2.1 Договорів (базисні норми).

Умови договорів № С14-00146 № С14-00541 виконуються з урахуванням умов додаткових угод №№ 1, 2 угоди, які набирають чинності з моменту їх підписання сторонами та є невід'ємними частинами договорів № С14-00146 та № С14-00541 (п. п. 5, 7 додаткових угод).

Також судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач в період з 06.09.2014 року по 10.10.2014 року поставив відповідачу обумовлений договорами № С14-00146 та № С14-00541 товар, що підтверджується відповідними видатковими накладними.

Відповідно до виписки з банківського рахунку позивача відповідачем 10.04.2015 року перераховано на користь ФГ "СВГ-Благород" 1 000 000 грн. за договором № С14-00146 та 14.04.2015 1 000 000 грн. за цим же договором.

Тобто, відповідачем здійснено переплату за договором № С14-00146 на користь ФГ "СВГ-Благород" у сумі 298 731,78 грн.

10.04.2015 року сторонами підписано акти переоцінки насіння соняшнику №№ 1, 2, згідно з якими:

- вартість поставленого за договором № С14-00146 товару після переоцінки складає 1 701 268,22 грн.;

- вартість поставленого за договором № С14-00541 товару після переоцінки складає 553 809,72 грн.

Оплату отриманого товару за договором № С14-00541 з урахуванням його переоцінки на загальну суму 553 809,72 грн. відповідачем на користь позивача здійснено не було.

24.04.2015 року сторонами було складено протокол про залік взаємних вимог, згідно з яким суму переплати у розмірі 298 731,78 грн. сторонами узгоджено зарахувати у якості погашення відповідачем заборгованості за договором № С14-000541.

Згідно з актом звірки взаємних розрахунків за період з січня 2015 року по липень 2015 року заборгованість ПАТ "Креатив" перед ФГ "СВГ-Благород" становить 255 077,94 грн.

Вказану заборгованість відповідачем в добровільному порядку сплачено не було, що стало підставою для звернення позивача з даним позовом до суду.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом судового розгляду є вимога ФГ "СВГ-Благород" про стягнення з ПАТ "Креатив" 255 077,94 грн. основного боргу, 10 458,20 грн. інфляційних втрат 5 136,50 грн. 3 % річних та 72 204,54 грн. пені.

Зі змісту касаційної скарги вбачається, що скаржником оскаржується рішення та постанова у справі лише в частині задоволених позовних вимог. Відтак, постанова і рішення переглядаються в оскарженій частині.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, що передбачені цим Кодексом.

За приписами ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до приписів ст. ст. 11, 629 ЦК України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 692 ЦК України встановлено обов'язок покупця оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

З огляду на що, встановивши факт невиконання відповідачем зобов'язань з повної оплати отриманого за договором № С14-00541 товару, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про наявність підстав для задоволення позову щодо стягнення основного боргу.

Згідно зі ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу, зокрема, з урахуванням, трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відтак, встановивши факт порушення відповідачем зобов'язань з оплати одержаного товару у визначений договором строк, суди попередніх інстанцій дійшли також до правомірного висновку про наявність підстав для стягнення з відповідача окрім суми основного боргу, 10 458,20 грн. інфляційних втрат 5 136,50 грн. 3% річних.

Довід скаржника про відсутність у останнього довіреностей на право вчинення будь-яких дій від імені відповідача та на підставі яких представником відповідача були підписані спірні договори поставки, додаткові угоди до них, акти протоколи та інші документи, визнається неспроможним, оскільки укладені договори та додаткові угоди до них окрім підпису представника відповідача також скріплені печаткою ПАТ "Креатив".

При цьому часткова сплата вартості поставленого товару після здійснення поставки товару, також свідчить про схвалення відповідачем договорів поставки шляхом їх виконання, що створює обов'язок відповідача щодо оплати поставленого товару.

Решта доводів касаційної скарги теж визнаються неспроможними, оскільки вони не спростовують встановленого судами та стосуються переоцінки доказів у справі, яка за приписами статті 1117 ГПК України, знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновку, що під час розгляду справи місцевим та апеляційним господарськими судами фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, господарськими судами вірно застосовані норми права, а доводи скаржника не спростовують законності прийнятих у справі судових актів.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 1211 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Креатив" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.04.2016 року у справі № 912/5041/15 господарського суду Кіровоградської області залишити без змін.

Поновити виконання рішення господарського суду Кіровоградської області від 24.02.2016 року та постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.04.2016 року у справі № 912/5041/15, зупинене ухвалою Вищого господарського суду України від 08.06.2016 року.

Головуючий суддяО.В. Яценко СуддіІ.П. Ходаківська Г.М. Фролова