ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 грудня 2015 року Справа № 918/1136/14

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерудтехпром ЛТД"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 (головуючий суддя Гулова А.Г., судді Маціщук А.В., Петухов М.Г.)та рішенняГосподарського суду Рівненської області від 08.06.2015 (суддя Марач В.В.)у справі№ 918/1136/14 Господарського суду Рівненської областіза позовомКорпорації "Лоуренс Гес енд Оіл Інк" (Lawrence Gas & Jil. Inc)доТовариства з обмеженою відповідальністю "Нерудтехпром ЛТД"простягнення боргу,за участю представниківпозивачаКітовський В.Л.,відповідачаМельник В.В.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 08.06.2015 у справі №918/1136/14, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.07.2015, позов задоволено частково: стягнуто з відповідача на користь позивача 359.530,24 доларів США, в т.ч. 99.000,00 доларів США боргу та 260.530,24 доларів США процентів (201.374,35 доларів США процентів станом на час підписання додаткової угоди від 09.08.2008 та 59.155,89 доларів США процентів, нарахованих за період з 10.08.2008 по 31.07.2014). В частині позовних вимог про стягнення 6.997,81 доларів США процентів за користування кредитними коштами з 01.08.2014 по 15.04.2015 в позові відмовлено.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою частково, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду в частині задоволення позовних вимог скасувати та прийняти у цій частині нове рішення, яким в позові відмовити.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій у вказаній частині було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст. 530 ЦК України, ст.ст. 32, 33, 34, 54, 84 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що судами не було враховано спливу строку позовної давності у спірних правовідносинах.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 06.08.2001 між Корпорацією "Лоуренс Гес енд Оіл, Інк" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нерудтехпром ЛТД" (позичальник) укладено кредитний договір № 060801, згідно з п. 1.1 якого кредитор надає позичальнику кредит у вигляді відкриття відкличної поновлювальної кредитної лінії для будівництва та введення в експлуатацію автозаправної станції з готелем на 314 км автомобільної дороги Київ-Чоп (с. Біла Криниця) з максимальним лімітом лінії у сумі 500.000,00 доларів США на умовах, визначених даним договором, зі сплатою 10 відсотків річних з розрахунку амортизації грошових коштів - 10 років.

Управлінням Національного банку України в Рівненській області зареєстровано кредитний договір № 060801 від 06.08.2001, що підтверджується реєстраційним свідоцтвом № 15 від 19.09.2001.

На підставі додаткової угоди до кредитного договору від 02.09.2002 сторонами збільшено суму кредиту до 900.000,00 доларів США.

Відповідно до додаткової угоди до кредитного договору від 03.07.2003 сторони погодили викласти у новій редакції пункти 4.4 - 4.5 договору, а саме: розпочати сплату процентів та погашення кредиту з 01.01.2004.

Додатковою угодою до кредитного договору від 01.10.2006 сторони встановили термін користування кредитними коштами до 09.08.2008, а у випадку невиконання відповідачем умов договору - до першої письмової вимоги кредитора. Разом з тим сторони дійшли згоди, що сума балансу за договором станом на 10.08.2006 становить 308.107,02 доларів США, в т.ч. 99.000,00 доларів США неповернутого кредиту та 209.107,02 доларів США нарахованих та несплачених в установлений строк процентів за користування кредитними коштами.

Відповідно до додаткової угоди до кредитного договору від 09.08.2008 сторони встановили термін користування кредитними коштами до 10.08.2011. Також сторони узгодили, що сума балансу за кредитним договором станом на 09.08.2008 становить 300.374,35 доларів США, в т.ч. 99.000,00 доларів США неповернутого кредиту та 201.374,35 доларів США, нарахованих та несплачених в установлений строк процентів за користування кредитними коштами.

Також викладено у новій редакції п. 9.3 кредитного договору: "Кредитор у випадку порушення його прав за Кредитним договором та/або додатковими угодами до нього, за своїм вибором, має право звернутися до господарського суду за місцезнаходженням позичальника із застосуванням процесуального та матеріального права України або до суду штату Флорида, Сполучені Штати Америки.".

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 25.12.2014 у даній справі, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 05.02.2015, встановлено, що даний спір підсудний господарському суду і при вирішенні спору повинно застосовуватися право України.

Судами також встановлено, що 19.09.2001 Управління Національного банку України в Рівненській області видало реєстраційне свідоцтво № 15 до кредитного договору, відповідно до якого сторони можуть здійснювати операції за договором.

Крім того Управління Національного банку України в Рівненській області видало додатки від 25.09.2002, 24.11.2006, 21.12.2009, які є невід`ємною частиною реєстраційного свідоцтва до кредитного договору № 060801 від 06.08.2001 та додаткових угод до нього від 02.09.2002, 03.07.2003, 01.10.2006, 09.08.2008. Лише додаткова угода від 31.08.2009 не була зареєстрована в НБУ.

Строк дії цього договору встановлюється з дня надходження повної або часткової суми кредиту на валютний рахунок позичальника і до повного погашення кредиту, відсотків та амортизації за ним (п. 7.4 договору).

Вказаний вище договір та додаткові угоди до нього підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені відтисками їх печаток.

На виконання умов договору та додаткових угод до нього Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерудтехпром Лтд" у період жовтень 2001 року - вересень 2003 року отримало від Корпорації "Лоуренс Гес енд Оіл, Інк" 850.000,00 доларів США, що не заперечується сторонами.

Разом з тим ТОВ "Нерудтехпром ЛТД" своїх зобов'язань за кредитним договором № 060801 та додатковими угодами щодо повернення отриманих коштів та сплати процентів не виконало, кредитні кошти не повернуло у повному обсязі, нараховані проценти не сплатило.

Згідно з додатковою угодою до кредитного договору від 09.08.2008 термін користування кредитними коштами встановлювався до 10.08.2011. Сторонами також узгоджено, що сума балансу за кредитним договором станом на 09.08.2008 становила 300.374,35 доларів США, в т.ч. 99.000,00 доларів США неповернутого кредиту та 201.374,35 доларів США, нарахованих та несплачених в установлений строк процентів за користування кредитними коштами.

Отже, судами встановлено, що після підписання вказаної додаткової угоди проценти за кредитним договором є такими: проценти з 10.08.2008 по 31.12.2008 складають 99.000 X 10% X 144/365 = 3.905,75 доларів США; проценти з 01.01.2009 по 31.12.2013 складають 99.000 X 10% X 5 років = 49.500 доларів США; проценти з 01.01.2014 по 31.07.2014 складають 99000 X 10% X 212/365 = 5.750,14 доларів США.

Таким чином, загальна сума процентів, нарахованих за період з 10.08.2008 по 31.07.2014, складає 59.155,89 доларів США.

Загальна сума боргу за кредитним договором від 06.08.2001 складає 359.530,24 доларів США, в т.ч. 99.000,00 доларів США боргу у зв`язку з неповерненням кредитних коштів та 260.530,24 доларів США процентів (201.374,35 доларів США процентів станом на час підписання додаткової угоди від 09.08.2008 та 59.155,89 доларів США процентів, нарахованих за період з 10.08.2008 по 31.07.2014).

Відповідно до акта звірки розрахунків від 03.10.2011, складеного представниками ТОВ "Нерудтехпром Лтд" та корпорації "Лоуренс Гес енд Оіл, Інк" щодо стану розрахунків між сторонами за кредитним договором № 060801 від 06.08.2001 та додатковими угодами до нього, за даними ТОВ "Нерудтехпром Лтд" та корпорації "Лоуренс Гес енд Оіл, Інк" кредиторська заборгованість на користь корпорації "Лоуренс Гес енд Оіл, Інк" складала 331.511,88 доларів США.

Матеріали справи не містять заперечень чи контррозрахунку на розрахунок позивача.

01.08.2014 корпорація "Лоуренс Гес енд Оіл, Інк" надіслала (фіксальний чек від 01.08.2014 № 9959) ТОВ "Нерудтехпром Лтд" вимогу про сплату боргу за кредитним договором № 060801 від 06.08.2001 в сумі 359.530,24 доларів США, в т.ч. 99.000,00 доларів США боргу та 260.530,24 доларів США процентів (201.374,35 доларів США процентів станом на час підписання додаткової угоди від 09.08.2008 та 59.155,89 доларів США процентів нарахованих за період з 10.08.2008 по 31.07.2014).

Дана вимога залишена відповідачем без відповіді та без задоволення.

Згідно зі ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Статтею 1049 ЦК України встановлено, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів (ст. 1056-1 ЦК України).

Статтею 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Як зазначалося вище, на виконання умов договору та додаткових угод до нього ТОВ "Нерудтехпром Лтд" у період жовтень 2001 року - вересень 2003 року отримало від Корпорації "Лоуренс Гес енд Оіл, Інк" 850.000,00 доларів США.

Судами встановлено, що відповідач здійснив повернення вказаних кредитних коштів частково, а саме у період січень 2004 року - серпень 2006 року сплатив позивачу 751.000,00 доларів США.

Таким чином, відповідач зі свого боку порушив договірні зобов`язання щодо повернення кредитних коштів до 10.08.2011, у зв`язку з чим за ним утворилася заборгованість у сумі 99.000,00 доларів США.

Також, отримавши вимогу позивача від 01.08.2014 про сплату боргу за кредитним договором в сумі 359.530,24 доларів США, відповідач на час розгляду справи борг в порядку ст. 530 ЦК України не сплатив.

Місцевим судом також встановлено, що постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.10.2012 у справі № 5019/2215/11 за позовом Дочірнього підприємства "Ю енд Ай Інтернешнл" Корпорації "U & I International, Corp" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерудтехпром ЛТД" за участю ОСОБА_9 - третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (про стягнення 2.643.044,76 грн. за договором уступки права вимоги) встановлено факт визнання відповідачем спірної заборгованості. Так, у листі ТОВ "Нерудтехпром Лтд" №1010/1 від 10.10.2011 зазначає таке: "Між Корпорацією "Лоуренс Гес енд Оіл, Інк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нерудтехпром Лтд" дійсно був укладений Кредитний договір №060801 від 06.08.2001. У зв'язку з скрутним фінансовим становищем підприємства даний договір з 2006 року неодноразово пролонговувався, оскільки грошових коштів для погашення заборгованості, що виникла у ТОВ "Нерудтехпром Лтд" не було. ТОВ "Нерудтехпром Лтд" визнає наявну заборгованість в розмірі 2.643.044,76 грн. (...), однак на сьогоднішній день сплатити дану заборгованість у ТОВ "Нерудтехпром Лтд" не має можливості, у зв'язку із відсутністю грошових кошів на розрахункових рахунках підприємства".

Керуючись п. 6 ст. 3 ЦК України, яка передбачає загальні засади цивільного законодавства, зокрема, справедливість, добросовісність, розумність, судами підставно не взято до уваги заперечення відповідача, з посиланням на ст. 530 ЦК України, щодо вимоги про стягнення процентів за користування кредитними коштами в сумі 260.530,24 доларів США, оскільки, як зазначалося вище, така вимога відповідачу була надіслана, проте як на момент розгляду справи судом першої інстанції, так і судом апеляційної інстанції відповідач проценти не сплатив.

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком судів, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивача 359.530,24 доларів США, в т.ч. 99.000,00 доларів США боргу за кредитом та 260.530,24 доларів США процентів (201.374,35 доларів США процентів станом на час підписання додаткової угоди від 09.08.2008 та 59.155,89 доларів США процентів, нарахованих за період з 10.08.2008 по 31.07.2014) є обґрунтованими та підлягають до задоволення.

При цьому суди правомірно відмовили у позові в частині стягнення з відповідача 6.997,81 доларів США процентів, нарахованих за період з 01.08.2014 по 15.04.2015, оскільки сторонами у кредитному договорі та укладених до нього додаткових угодах не встановлено конкретних строків сплати процентів за користування кредитними коштами, а вимога на вказану суму не заявлялася.

Отже, як правильно зазначили суди, до даних правовідносин підлягають застосуванню норми статті 530 ЦК України, згідно з якими, якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Матеріали справи не містять відповідної вимоги позивача до відповідача про сплату 6.997,81 доларів США процентів, нарахованих за період з 01.08.2014 по 15.04.2015р., у зв`язку з чим у відповідача відсутній обов`язок щодо їх сплати, а позовна вимога про стягнення зазначених процентів у судовому порядку передчасно заявлена позивачем.

Твердження скаржника, викладені у касаційній скарзі, з приводу того, що право на звернення до суду із даним позовом виникло у позивача 10.08.2008, а тому останній пропустив строк позовної давності, звернувшись до суду за захистом свого права майже через п`ять років після виникнення у нього такого права, колегією суддів відхиляються з огляду на таке.

Як встановлено судами, додаткова угода від 09.08.2008 до кредитного договору, якою було встановлено термін повернення позичальником кредитних коштів до 10.08.2011, припинила свою дію відповідно до її умов одночасно із анулюванням 20.06.2012 реєстраційного свідоцтва НБУ № 15 від 19.09.2001. А тому, не повернувши у повному обсязі кредитні кошти до зазначеного строку, відповідач порушив права позивача, і, відповідно, у корпорації "Лоуренс Гес енд Оіл Інк" з 11.08.2011 виникло право на звернення до суду за захистом свого цивільного права або інтересу, і саме з зазначеної дати починається перебіг позовної давності щодо стягнення боргу за кредитом. З вимогою ж про сплату процентів позивач звернувся 01.08.2014.

Оскільки позивач звернувся з позовом до суду 04.08.2014, що підтверджується штемпелем вхідної кореспонденції Господарського суду Рівненської області вх. №2517/14 від 04.08.2014, позов заявлено в межах передбаченого ст. 257 ЦК України трирічного строку позовної давності.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на обмеженість процесуальних дій касаційної інстанції, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, колегія суддів відхиляє всі інші доводи скаржника, які фактично зводяться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення обставин справи, а також на довільному тлумаченні чинного законодавства.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На думку колегії суддів, висновок місцевого та апеляційного судів про наявність правових підстав для часткового задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановлених у справі рішення місцевого суду та постанови апеляційної інстанції не вбачається.

Керуючись статтями 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерудтехпром ЛТД", а рішення Господарського суду Рівненської області від 08.06.2015 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 у справі № 918/1136/14 - без змін.

Головуючий суддя О.О. Євсіков суддіО.А. Кролевець О.В. Попікова