ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 грудня 2015 року Справа № 910/14389/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргуПриватного акціонерного товариства "Артор"на рішенняГосподарського суду міста Києва від 27.07.2015та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 21.10.2015у справі№910/14389/15 Господарського суду міста Києваза позовомПриватного акціонерного товариства "Артор"доПублічного акціонерного товариства "Легбанк"провизнання зобов'язання припиненим та зобов'язання вчинити діїза участю представників сторінвід позивача:не з'явився від відповідача:Жмуд Н.В.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Артор" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Легбанк" про визнання припиненим з 03.04.2015 у зв'язку з поєднанням боржника і кредитора в одній особі зобов'язання позивача перед відповідачем за кредитним договором №04-01-14 КЮ від 29.01.2014 у частині заборгованості в сумі 1909614,00 грн.; визнання відсутнім у відповідача права на стягнення з позивача заборгованості за кредитним договором №04-01-14 КЮ від 29.01.2014 у частині заборгованості в сумі 1909614,00 грн.; зобов'язання відповідача вчинити дії, пов'язані з припиненням правочинів та зобов'язань, укладанням яких забезпечено виконання позивачем основного зобов'язання за кредитним договором №04-01-14 КЮ від 29.01.2014, а саме - договір застави обладнання №01-14 КЮ від 29.01.2014, укладений між позивачем та відповідачем.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.07.2015 (суддя Мудрий С.М.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015 (колегія суддів: Чорна Л.В., Сітайло Л.Г., Смірнова Л.Г.), у позові відмовлено.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Приватне акціонерне товариство "Артор" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що не відповідають вимогам матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Публічне акціонерне товариство "Легбанк" у своєму відзиві проти доводів касаційної скарги заперечило, посилаючись на законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановили суди першої та апеляційної інстанцій, 29.01.2014 між сторонами у справі укладено кредитний договір №04-01-14 КЮ (далі - Кредитний договір), за умовами якого ПАТ "Легбанк" надає ПАТ "Артор" (позичальник) кредит у сумі 1532500,00 грн. у вигляді відновлювальної відкличної кредитної лінії в національній валюті на строк до 19.09.2014 із щомісячною сплатою 25 процентів річних.

Згідно з п. 4.2.2 Кредитного договору позичальник зобов'язався точно в строки, обумовлені в цьому договорі, погашати кредит та своєчасно сплачувати проценти за користування кредитом, а у випадку неналежного виконання взятих на себе зобов'язань за договором на першу вимогу банку сплатити штрафні санкції, передбачені договором.

У якості забезпечення виконання зобов'язань ПАТ "Артор" за Кредитним договором між сторонами у справі укладено договір застави обладнання №01-14 КЮ від 29.01.2014 (далі - Договір застави), за умовами якого ПАТ "Артор" передано в заставу товари: обладнання комплексна система діагностики вимикача КСДВ-3-РС-4001-Ш2 УХЛ1 у кількості 4 шт. за ціною 920000,00 грн. на загальну суму 3680000,00 грн.

На виконання Кредитного договору ПАТ "Легбанк" надав ПАТ "Артор" кредит у розмірі 1532000,00 грн., а 09.02.2015 звернувся до позичальника з вимогою про стягнення заборгованості на загальну суму 1909614,92 грн. станом на 15.01.2015, зокрема, 1532500,00 грн. заборгованості за кредитом, 230924,90 грн. заборгованості за несплаченими процентами, 128646,03 грн. пені за несвоєчасну сплату суми кредиту, 17543,99 грн. пені за несвоєчасну сплату нарахованих процентів.

Крім того, 13.03.2014 між ПАТ "Легбанк" (банк) та громадянином ОСОБА_5 (вкладник) укладено договір банківського вкладу №0272-ДС-14-акційний (далі - Договір вкладу), за яким вкладник передав, а банк прийняв грошові кошти в розмірі 800000 доларів США та зобов'язався виплатити вкладнику суму вкладу і проценти на нього у строк до 21.06.2014. Додатковою угодою №1 від 20.06.2014 до Договору вкладу змінено дату повернення вкладу на 21.08.2014, встановлено розмір процентів річних у разі дострокового повернення вкладу 8% річних у доларах США з дня початку строку зберігання коштів за період фактичного строку зберігання коштів.

На підставі постанови Правління Національного банку України №744 від 27.11.2014 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Легбанк" до категорії неплатоспроможних" рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб рішення №133 від 27.11.2014 у період з 28.11.2014 до 27.02.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в ПАТ Легбанк".

У подальшому на підставі постанови Правління Національного банку України №135 від 26.02.2015 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Легбанк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №41 від 27.02.2015 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Легбанк" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку".

Однак 06.02.2015 між громадянином ОСОБА_5 (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські системи комунікацій" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №1, за яким первісний кредитор передав новому кредитору належне йому право вимоги до ПАТ "Легбанк" (боржник) грошових коштів у сумі 800000 доларів США за Договором вкладу, а також суми передбачених Договором вкладу штрафів, пені, 3% річних за прострочення грошових зобов'язань та суми збитків, завданих боржником за невиконання своїх зобов'язань. ТОВ "Українські системи комунікацій" 02.04.2015 направило відповідачу повідомлення про відступлення права вимоги №0402/15-8 від 02.04.2015.

У свою чергу ТОВ "Українські системи комунікацій" (первісний кредитор) уклало з ПАТ "Артор" (новий кредитор) договір про відступлення права вимоги №10 від 31.03.2015, передавши належне йому право вимоги до ПАТ "Легбанк" (боржник) грошових коштів у сумі 66310,84 доларів США, що станом на 26.02.2015 (дата прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Легбанк") згідно з офіційним курсом НБУ еквівалентно 1990000,00 грн., які знаходяться на рахунку, відкритому боржником за Договором вкладу, право вимоги яких відступлено ТОВ "Українські системи комунікацій" згідно з договором про відступлення права вимоги №1 від 06.02.2015.

ПАТ "Артор" звернулось до ПАТ "Легбанк" з заявою про задоволення вимог кредитора, в якій просив визнати його кредитором банку щодо залишків коштів по Договору вкладу в розмірі 1990000,00 грн.

У зв'язку з викладеними обставинами ПАТ "Артор" звернулось до господарського суду з позовом у даній справі, заявивши вимоги про: визнання припиненим з 03.04.2015 зобов'язання позивача перед відповідачем за Кредитним договором у частині заборгованості в сумі 1909614,00 грн.; визнання відсутності у відповідача права на стягнення вказаної заборгованості; зобов'язання відповідача вчинити дії, пов'язані з припиненням Договору застави.

При цьому позивач доводив, що він є боржником по відношенню до відповідача щодо обов'язку сплати заборгованості в сумі 1909614,00 грн. за Кредитним договором та є кредитором по відношенню до відповідача щодо права вимоги сплати заборгованості на суму 1990000,00 грн. за Договором вкладу, тобто є одночасно і боржником, і кредитором по відношенню до відповідача на суму 1909614,00 грн.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, на підставі договорів чи інших правочинів.

Згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зобов'язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України). Припинення зобов'язання, забезпеченого заставою є однією з підстав припинення права застави (п. 1 ч. 1 ст. 593 ЦК України).

Зокрема, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1054 ЦК України).

Також положеннями ч. 1 ст. 230, ч.ч. 4, 6 ст. 231 ГК України, ч. 3 ст. 549, ч. 1 ст. 612 ЦК України та ст. 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" встановлено зобов'язання учасника господарських відносин сплатити штрафні санкції у разі невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.

За договором банківського вкладу (депозиту) згідно з ч. 1 ст. 1058 ЦК України одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором. Частиною 2 ст. 1060 ЦК України (у редакції на момент виникнення спірних правовідносин) було передбачено, що за договором банківського вкладу незалежно від його виду банк зобов'язаний видати вклад або його частину на першу вимогу вкладника, крім вкладів, зроблених юридичними особами на інших умовах повернення, які встановлені договором.

За змістом ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою.

Статтею 606 ЦК України передбачено припинення зобов'язання поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

З аналізу вказаної норми у системному взаємозв'язку з положеннями ст.ст. 509, 512 ЦК України вбачається, що поєднання боржника і кредитора в одній особі відбувається тоді, коли з певних передбачених законом підстав внаслідок заміни кредитора до однієї зі сторін у правовідношенні, яка є боржником, переходять правомочності іншої сторони у правовідношенні, яка є кредитором, у зв'язку з чим одна зі сторін стає одночасно і боржником, і кредитором у одному й тому самому зобов'язанні, а друга сторона перестає бути учасником цього зобов'язання.

Водночас правове регулювання ст. 606 ЦК України не охоплює випадки, коли у сторін є зустрічні вимоги одна до одної, тобто кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим. Зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав (не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги), є окремою підставою для припинення зобов'язань відповідно до ст. 601 ЦК України.

При цьому необхідно враховувати, що згідно зі ст. 602 ЦК України у випадках, встановлених договором або законом, зарахування зустрічних вимог не допускається. Зокрема, відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції на момент виникнення даного спору) під час тимчасової адміністрації не здійснюється зарахування зустрічних однорідних вимог, якщо це може призвести до порушення порядку погашення вимог кредиторів, встановленого цим Законом.

З встановлених судами першої та апеляційної інстанцій обставин вбачається, що спір у даній справі стосується зобов'язань за Кредитним договором, у яких ПАТ "Артор" є боржником, а ПАТ "Легбанк" є кредитором. І позивачем не доведені обставини переходу до нього прав кредитора у вказаному зобов'язанні. Натомість позивач доводив обставини переходу до нього прав кредитора у Договорі вкладу, тобто в іншому зобов'язанні.

Виходячи з викладеного, поєднання боржника і кредитора за Кредитним договором в одній особі у розумінні приписів ст. 606 ЦК України не відбулось, а відтак суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку, що не відбулось припинення спірних зобов'язань за Кредитним договором з цієї підстави.

Також позивачем під час розгляду справи судами не доведено обставини припинення спірних у справі зобов'язань за Кредитним договором з інших передбачених законом підстав, зокрема, у зв'язку з зарахуванням певних зустрічних однорідних вимог, здійсненим до запровадження тимчасової адміністрації в ПАТ "Легбанк".

Отже, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позивачем вимоги щодо визнання припиненими зобов'язань за Кредитним договором, а також інших вимог, які є похідними від вказаної.

Скаржником не доведено порушення або неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій певних норм матеріального чи процесуального права щодо обставин, встановлених ними під час розгляду справи, які стосуються спірних у справі правовідносин. Викладені у касаційній скарзі доводи засновані на неправильному тлумаченні ст. 606 ЦК України.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарських судів, колегія суддів дійшла висновку, що судами в порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Артор" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015 у справі №910/14389/15 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Євсіков

Судді О.Кролевець

О.Попікова