ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 жовтня 2015 року Справа № 908/1226/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. (доповідач) - головуючого, Владимиренко С.В., Татькова В.І.,

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення та постанову господарського суду Запорізької області від 03 червня 2014 року Харківського апеляційного господарського суду від 08 червня 2015 рокуу справі№ 908/1226/14господарського судуЗапорізької області за позовомОСОБА_4доКомандитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" про зобов`язання провести оцінку та викуп акцій за участю представника від позивача: ОСОБА_5

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_6 звернувся до господарського суду Запорізької області із позовом до Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" про зобов`язання останнього провести оцінку і викуп акцій позивача в кількості 220 000 штук. із посиланням на те, що відповідач не здійснив оцінки та викупу акцій позивача.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 03.06.2014 у справі №908/1226/14 (суддя Боєва О.С.,), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2015 (судді: Горбачова Л.П. - головуючий, Потапенко В.І., Істоміна О.А.), у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовано тим, що позивач набув права на викуп його акцій відповідачем за ціною, визначеною загальними зборами акціонерів, і перешкоди для реалізації цього права відсутні, а тому права позивача у цьому випадку не порушено.

ОСОБА_6, не погоджуючись із судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.

У касаційній скарзі вказується про те, що суди, зазначивши про відсутність законодавства, яке б зобов`язувало відповідача викупати акції позивача за ринковою ціною, безпідставно залишили поза увагою принципи, що закріплені в ст.6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та ст. 41 Конституції України, а саме непорушність права власності та те, що акція є іменним цінним папером, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), включаючи право на отримання дивідендів та частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Також скаржник зазначає, що принципи прав власників акцій закріплено у рішенні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.12.2003 № 571 "Про затвердження принципів корпоративного управління".

Розпорядженням заступника секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 28.09.2015 у зв`язку з перебуванням судді Татькова В.І. у відпустці у справі №908/1226/14 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Плюшко І.А., судді Самусенко С.С. (доповідач), Владимиренко С.В. Ухвалою Вищого господарського суду України від 28.09.2015 касаційну скаргу у справі №908/1226/14 прийнято до провадження.

Розпорядженням секретаря першої судової палати від 05.10.2015 у зв`язку з виходом судді Татькова В.І. з відпустки у справі №908/1226/14 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Плюшко І.А., судді Самусенко С.С. (доповідач), Татьков В.І.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.10.2015 у справі №908/1226/14 розгляд касаційної скарги відкладено.

Розпорядженням заступника секретаря першої судової палати від 19.10.2015 у зв`язку із перебуванням судді Плюшка І.А. у відпустці у справі №908/1226/14 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Самусенко С.С. (доповідач), судді Владимиренко С.В., Татьков В.І.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що оформленим протоколом №23 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Запорізький завод високовольтної апаратури" від 21.01.2011 вирішено припинити ВАТ "ЗЗВА" шляхом його перетворення у командитне товариство та викуп акцій здійснювати товариством за їх номінальною вартістю, що складає 0,75 грн. за одну просту іменну акцію.

Суди дослідили, що ОСОБА_6 є акціонером ВАТ "Запорізький завод високовольтної апаратури", яке реорганізовано шляхом перетворення у Командитне товариство "Запорізький завод високовольтної апаратури- Вакатов" і Компанія". ОСОБА_6 належать цінні папери ВАТ "Запорізький завод високовольтної апаратури" в кількості 220 000 штук, що становить 5,17 % статутного капіталу ВАТ "ЗЗВА".

Судами встановлено, що позивач був присутнім на загальних зборах 21.01.2011 та голосував проти зазначених вище рішень.

15.02.2011 позивач звернувся до комісії з припинення ВАТ "ЗЗВА" з проханням здійснити викуп акцій у кількості 220000 штук за ринковою вартістю.

Господарськими судами враховано, що у процесі реорганізації ВАТ "ЗЗВА" у командитне товариство випуск (емісія) акцій не проводився, а мало місце скасування обігу акцій, так як організаційно-правова форма "командитне товариство" передбачає поділ статутного капіталу на частки.

Судами вказано, що до цих відносин, які виникають у разі викупу акцій під час припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації, підлягає застосуванню Порядок скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затверджений рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 30.12.1998 №222, який був чинним на момент виникнення спірних правовідносин.

Судами враховано, що за змістом п.5 Порядку №222 законодавством обмежено лише мінімальну ціну акцій.

Судами встановлено, що загальними зборами акціонерів ВАТ "ЗЗВА" прийнято рішення, викладене в п.5.6 протоколу №23 від 21.01.2011, що викуп акцій здійснюватиметься товариством за ціною, визначеною рішенням позачергових загальних зборів акціонерів товариства 21.01.2011, а саме за їх номінальною вартістю, що складає 0,75 грн. за одну просту іменну акцію.

Відповідно до п.5.3 протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ "ЗЗВА" №23 від 21.01.2011 письмові заяви акціонерів про вимогу викупу акцій повинні надійти до ВАТ "ЗЗВА" не пізніше одного місяця з дати прийняття позачерговими зборами акціонерів ВАТ "ЗЗВА" рішення про припинення ВАТ "ЗЗВА" шляхом його перетворення у командитне товариство.

Судами встановлено, що відповідач отримав від позивача вимогу про здійснення викупу належних йому акцій 17.02.2011, але за ринковою ціною.

При цьому суди вказали, що позивач набув право на викуп його акцій відповідачем, однак за остаточною ціною однієї простої іменної акції, визначеною загальними зборами акціонерів.

Судами враховано встановлені у справі №4/5009/856/11 обставини про відповідність рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "ЗЗВА" від 21.01.2011 вимогам чинного законодавства та відсутність перешкод для позивача на викуп акцій за визначеною рішенням загальних зборів ціною.

За ч.2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач набув право на викуп його акцій відповідачем за ціною, визначеною вищим органом акціонерного товариства - загальними зборами акціонерів, і перешкоди для реалізації цього права відсутні, тому права позивача у цьому випадку не порушено.

За встановленими судами обставинами касаційна інстанція погоджується із їх висновками про відсутність підстав для задоволення позову. Доводи скаржника зводяться до переоцінки встановленого судами. Зазначені в касаційній скарзі норми права судами не порушено, тому підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

Відповідно до ст.1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2015 у справі №908/1226/14 залишити без змін.

Головуючий суддя С. Самусенко

Судді: С. Владимиренко

В. Татьков