ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 липня 2017 року Справа № 905/2432/16 Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі :

головуючого суддіХодаківської І.П.,суддівБакуліної С.В., Яценко О.В.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля"на постанову від 24.01.2017 Донецького апеляційного господарського судуу справі№905/2432/16 господарського суду Донецької областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля"до за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачаРегіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області Міністерства енергетики та вугільної промисловості України протлумачення умов договору оренди

За участю представників сторін:

Від позивача - Шамкій В.М. (дов. від 13.12.16)

Від відповідача - Лисий В.І. (дов. від 27.10.16)

Клопотання Міністерства енергетики та вугільної промисловості України

про перенесення розгляду справи, надіслане 20.07.2017 електронною поштою, не може бути розглянуте, оскільки не містить електронного цифрового підпису, а відповідно до п.1.5.17 Інструкції з діловодства в господарських судах України документи, отримані електронною поштою без електронного цифрового підпису або каналу факсимільного зв'язку, не належать до офіційних. У разі надсилання електронних документів без електронного цифрового підпису та факсограм необхідно надсилати також оригінал документа в паперовій формі.

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля" звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області про тлумачення умов п.п.5.1.21, п.6.2 договору оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства "Добропіллявугілля" від 22.12.2010.

Рішенням господарського суду Донецької області від 20.10.2016 (суддя Осадча А.М.) позов задоволено частково, розтлумачено зміст п.5.1.21. договору наступним чином: "Орендар (ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля") забезпечує ліквідацію шахт ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля" за власний рахунок виключно після відпрацювання запасів вугілля. З інших підстав, у тому числі, але не виключно, у разі, коли за техніко-економічним обґрунтуванням розробка родовищ є недоцільною, ліквідація або консервація шахт здійснюється у порядку, що визначений діючим законодавством України." В іншій частині позовних вимог відмовлено. Рішення мотивоване тим, що сторони договору по різному розуміють обсяг прав та обов'язків, який покладається на позивача за п. 5.1.21 договору, відповідно мають різне уявлення щодо волевиявлення іншої сторони правочину в цій частині, тому вказаний пункт договору підлягає тлумаченню судом. Що стосується вимог щодо тлумачення п.6.2 договору, то позивач шляхом пред'явлення позову у цій частині просив суд встановити певні обставини, а саме порядок і спосіб отримання орендарем згоди орендодавця на передачу державного майна військовому формуванню, що не відноситься до такого правового інституту як тлумачення умов договору оренди.

Постановою колегії суддів Донецького апеляційного господарського суду від 24.01.2017 у складі: Марченко О.А., Радіонової О.О., Попкова Д.О. рішення господарського суду Донецької області скасовано, повернуто справу №905/2432/16 господарському суду Донецької області для виконання вимог частини першої статті 17 Господарського процесуального кодексу України та направлення справи до господарського суду Харківської області для розгляду за встановленою підсудністю. Постанова мотивована порушенням судом першої інстанції правил територіальної підсудності.

ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля" у касаційній скарзі просить постанову апеляційної інстанції скасувати, рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням апеляційним господарським судом норм чинного законодавства, зокрема, ст.673 Цивільного кодексу України, ст.15 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 22.12.2010 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Донецькій області (орендодавець) та ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля" (орендар) уклали договір оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства "Добропіллявугілля", за умовами пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове користування цілісний майновий комплекс Державного підприємства "Добропіллявугілля", ідентифікаційний код юридичної особи 32186934, місце знаходження юридичної особи за адресою: Україна 85000, Донецька область, місто Добропілля, проспект Шевченка, будівля 2.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Донецької області 22.12.2010 та зареєстровано в Державному реєстрі правочинів 23.12.2010 за №2368.

Згідно п.10.1 договір укладено строком на 49 років, та діє з 22.12.2010 до 22.12.2059.

За актом приймання-передачі від 04.01.2011 цілісний майновий комплекс передано орендарю.

У розділі 5 договору сторони погодили обов'язки орендаря у господарській діяльності, зокрема, у пункті 5.1.21 - після відпрацювання запасів вугілля забезпечувати ліквідацію шахт за власний рахунок Орендаря.

Умовами пункту 6.2 (розділ 6 "Права орендаря") визначено, що орендар має право за згодою орендодавця продавати, обмінювати, позичати, іншим чином розпоряджатися матеріальними цінностями, які входять до складу орендованого майна Підприємства, здавати їх в суборенду і передавати свої права та обов'язки за цим договором щодо цих цінностей іншій особі за умови, що це не спричинить зміни вартості Підприємства і не порушує інших положень цього договору.

Позивач звернувся до суду з позовом та просив розтлумачити умови договору оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства "Добропіллявугілля" від 22.12.2010 наступним чином: пункт 5.1.21 - визнати, що орендар (ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля") забезпечує ліквідацію шахт ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля" за власний рахунок виключно після відпрацювання запасів вугілля. З інших підстав, у тому числі, але не виключно, у разі, коли за техніко-економічними розрахунками розробка родовищ є недоцільною, ліквідація або консервація шахт здійснюється за рахунок органу державної влади, що здійснює управління державним майном - Міністерства енергетики та вугільної промисловості України. На думку позивача, під час виконання умов договору виявилось, що сторони по різному розуміють це правовідношення, про що свідчить позиція РВ Фонду державного майна України по Донецькій області щодо звернення орендаря до Міністерства енергетики та вугільної промисловості України з питання необхідності бюджетування витрат на ліквідацію/консервацію шахти "Білицька". Пункт 6.2 - визнати, що орендар має право тільки за умови погодження орендодавцем продавати, обмінювати, позичати, іншим чином розпоряджатися матеріальними цінностями, які входять до складу орендованого майна Підприємства, здавати їх в суборенду, а також передавати свої права та обов'язки за цим договором.

Суд першої інстанції частково задовольнив позов та розтлумачив пункт 5.1.21 договору, апеляційна інстанція скасувала рішення господарського суду першої інстанції з мотиву порушення правил територіальної підсудності, з посиланням на те, що тлумачення договору не є стадією укладання, зміни, розірвання чи визнання недійсним договору, а спір виник під час виконання договору, а тому спір має розглядатись за місцезнаходженням відповідача, як це передбачено ч.2 ст.15 ГПК України.

Колегія суддів зазначає, що згідно ч.1 ст.15 ГПК України справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

Відповідно до ч.2 ст.15 ГПК України справи у спорах, що виникають при виконанні господарських договорів та з інших підстав, а також справи про визнання недійсними актів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням відповідача.

Згідно з ч.1 ст.17 якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.

Відповідно до 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Правила тлумачення змісту правочину визначені в частинах 3, 4 ст. 213 ЦК України, згідно з якими при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що визначення апеляційною інстанцією територіальної підсудності справи на підставі ч.2 ст.15 ГПК України є необгрунтованим.

Враховуючи наведене, постанова апеляційної інстанції про скасування рішення першої інстанції та повернення справи господарському суду Донецької області для виконання вимог частини першої статті 17 Господарського процесуального кодексу України та направлення справи до господарського суду Харківської області для розгляду за встановленою підсудністю, є неправомірною та підлягає скасуванню.

Керуючись, ст.ст. 111-5 111-7 111-9 111-10 111-11 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Вищого господарського суду України

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля" задовольнити частково.

Постанову від 24.01.2017 Донецького апеляційного господарського суду у справі №905/2432/16 господарського суду Донецької області скасувати.

Справу №905/2432/16 господарського суду Донецької області направити до Донецького апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

Головуючий суддя І. Ходаківська

Судді С. Бакуліна

О. Яценко