ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2015 року Справа № 925/2212/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівКочерової Н.О. Плюшка І.А.розглянувши матеріали касаційної скарги DNS Trust Settlementна ухвалу відКиївського апеляційного господарського суду 15.07.2015у справі господарського суду№ 925/2212/14 Черкаської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал"до1. Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) 2. Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів DNS Trust Settlementпророзірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі та скасування рішенняза участю представників:

від позивача - Мельнікова І.Г.

від відповідача-1 - Горяча Ж.С.

від відповідача-2 - Берєчкіна Я.В.

від третьої особи - Боледзюк В.М.

В С Т А Н О В И В :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал" звернулося до суду з позовом про розірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра" від 29.08.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), про скасування рішення загальних зборів Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра", яке оформлене протоколом № 01/2012 від 29.08.2012.

03.12.2014 ухвалою господарського суду Черкаської області порушено провадження у справі № 925/2212/14.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 23.12.2014 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент).

Рішенням господарського суду Черкаської області від 22.05.2015 у справі № 925/2212/14 (суддя Довгань К.І.) задоволені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал". Розірвано договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Дочірнього підприємства "АГРОФІРМА "ІСКРА" від 29.08.2012, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED). Скасовано рішення єдиного власника Дочірнього підприємства "АГРОФІРМА "ІСКРА", оформлене протоколом № 01/2012 від 29.08.2012. Стягнуто з Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) на користь представника позивача - ОСОБА_8 24 360,00грн. судового збору.

DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус), звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 22.05.2015 у справі № 925/2212/14 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2015 відновлено строк на подання апеляційної скарги, апеляційну скаргу DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) прийнято до провадження та призначено до розгляду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2015 припинено апеляційне провадження у справі № 925/2212/14 за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус).

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2015 та направити справу до суду апеляційної інстанції для здійснення апеляційного провадження за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус).

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права, зокрема статей 80 91 99 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

Згідно зі статтею 91 Господарського процесуального кодексу України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.

Суд апеляційної інстанції припиняючи апеляційне провадження за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) посилається на те, що судове рішення, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Як встановлено судом апеляційної інстанції DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент) є акціонером Agrein Holding Limited (Кіпр), який в свою чергу володіє 100% акцій Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED). Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" володіє 100% корпоративних прав Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра".

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі(майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивидентів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Предмет спору у даній справі стосується правовідносин, які виникли виключно між окремими юридичними особами щодо володіння корпоративними правами. Власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є.

Оскільки у DNS Trust Settlement відсутні правовідносини із відповідачами та прийняте рішення місцевого господарського суду не порушує прав та обов'язків DNS Trust Settlement, апеляційним господарським судом правомірно припинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент).

Таким чином відсутні підстави для зміни та скасування ухвали Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2015.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу DNS Trust Settlement залишити без задоволення.

Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2015 у справі № 925/2212/14 залишити без змін.

Головуючий суддя В. Саранюк

Судді Н. Кочерова

І. Плюшко