ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2015 року Справа № 910/6714/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівВладимиренко С.В. Кочерової Н.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"на рішення від та на постанову відгосподарського суду міста Києва 08.06.2015 Київського апеляційного господарського суду 17.09.2015у справі господарського суду№ 910/6714/15-г міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова установа "Європейська факторингова компанія розвитку"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод "Констар"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Станкотехімпорт ЛТД"провизнання недійсним договору відступлення права вимоги №В-05/14 від 15.04.2014за участю представників:

від позивача - Івасів Ю.Ю.

від відповідача-1 - Тарнавська О.В.

від відповідача-2 - Биковський О.І.

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - не з'явилися

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - не з'явилися

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду міста Києва від 08.06.2015 у справі № 910/6714/15-г (суддя Літвінова М.Є.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.09.2015 (головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Тищенко А.І., Михальська Ю.Б.), відмовлено Публічному акціонерному товариству "Укрсоцбанк" (позивач) в задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду міста Києва від 08.06.2015, постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.09.2015 у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема статей 512, 514 Цивільного кодексу України.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова установа "Європейська факторингова компанія розвитку" надійшли відзиви на касаційну скаргу, в яких сторони просять залишити без змін рішення судів попередніх інстанцій.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 15.04.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова установа "Європейська факторингова компанія розвитку" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром" (кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № В-05/14, за умовами якого кредитор зобов'язався відступити (передати) новому кредитору за цим договором право вимоги до боржника, а новий кредитор - сплатити кредитору грошові кошти у сумі, що дорівнює ціні договору, яка визначена у п. 3.9 договору та набути право вимоги за договором поставки.

Статтею 1 вказаного договору встановлено, що первісним кредитором є Товариство з обмеженою відповідальністю "Станкотехімпорт ЛТД", боржником - Публічне акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод "Констар". Право вимоги кредитора у зобов'язанні до боржника виникло на підставі договору поставки. Договором відступлення - є договір відступлення права вимоги № Ф-05/14 від 15.04.2014, укладений між первісним кредитором та кредитором, на підставі якого первісний кредитор відступає кредитору, а кредитор набуває право вимоги первісного кредитора до боржника за договором поставки

Відповідно до пункту 2.2 договору загальний розмір заборгованості боржника, право вимоги якої відступається згідно цього договору становить 5 433 327,87 грн.

Пунктом 3.2 договору передбачено, що право вимоги за договором поставки вважається відступленим кредитором новому кредитору в момент підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін акта відступлення права вимоги за формою, яка є невід'ємною частиною цього договору.

28.04.2014 між сторонами підписано акт відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ "Фінансова установа "Європейська факторингова компанія розвитку" (кредитор) відступив, ТОВ "Енерготехпром" (новий кредитор) набув право вимоги до боржника та відбулась заміна кредитора в зобов'язанні в частині 5 433 327, 87 грн.

Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги № В-05/14 від 15.04.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова установа "Європейська факторингова компанія розвитку".

Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України вбачається, що кожна особа має право на судовий захист своїх прав та законних інтересів у разі їх порушення, невизнання або оспорювання, в тому числі шляхом визнання недійсними договорів з підстав, передбачених законом.

Враховуючи положення вказаних норм, звертаючись до господарського суду з вимогою про визнання договору недійсним, на позивача покладається не лише обов'язок довести наявність передбачених законом підстав недійсності договору, а й порушення спірним договором його прав чи охоронюваних законом інтересів.

Суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Звертаючись з позовом про недійсність договору відступлення права вимоги № В-05/14 від 15.04.2014 позивач вказує на те, що договір порушує його права як кредитора у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" з огляду на те, що права вимоги за оспорюваним договором відступлення були передані підприємству, яке є акціонером ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар". Зазначені дії спрямовані на створення підконтрольного боржнику комітету кредиторів, усунення реальних кредиторів від процесу прийняття рішень у справі про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" і завдання шкоди кредиторам та порушенню його прав.

Оскільки оспорюваний договір укладено сторонами 15.04.2014, а справу про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" порушено господарським судом Дніпропетровської області 12.08.2014, тому укладення спірного правочину не могло порушувати права позивача, як кредитора ПАТ "Криворізький завод "Констар".

Враховуючи, що позивачем не доведено відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України порушення спірним договором його прав чи інтересів, суди дійшли вірного висновку про відсутність правових підстав для визнання договору недійсним.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 08.06.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.09.2015 у справі № 910/6714/15-г залишити без змін.

Головуючий суддя В. Саранюк

Судді С. Владимиренко

Н. Кочерова