ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2016 року Справа № 908/2782/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Вовка І.В. (головуючого, доповідача), Кондратової І.Д., Стратієнко Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу AST Activ Solar Trading Ltd (АСТ Актів Солар Трейдінг Лтд, Лімасол, Кіпр) на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 04.08.2015 року у справі № 908/2782/14 за позовом приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників" до AST Activ Solar Trading Ltd (АСТ Актів Солар Трейдінг Лтд, Лімасол, Кіпр) про стягнення заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2014 року позивач звернувся до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до відповідача про стягнення заборгованості у сумі 4 549 294,64 Євро, що за курсом НБУ на 04.08.2014 року складає 72 814 517,84 грн. у зв'язку з неналежним виконанням зобов'язання з оплати товару за контрактом від 23.08.2013 року № РААF4012004, укладеним між ПАТ "Завод напівпровідників" та CNBM International Corporation, право уступки прав та зобов'язань за яким передано AST Activ Solar Trading Ltd на підставі договору уступки прав зобов'язань від 21.02.2014 року № 79.

До прийняття рішення у справі позивач уточнив позовні вимоги та просив стягнути з відповідача заборгованість за курсом гривні щодо Євро станом на 01.08.2014 року.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 25.02.2015 року (суддя Гандюкова Л.П.) позов задоволено та стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість в сумі 4 549 294,64 Євро, що за курсом НБУ станом на 01.08.2014 року складає 72 814 517,84 грн.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.08.2015 року (судді: Зубченко І.В., Марченко О.А., Радіонова О.О.) зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі відповідач вважає, що судами попередніх інстанцій порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати.

У відзиві на касаційну скаргу позивач вважає, що судові рішення у справі є законними, та просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Заслухавши пояснення представників позивача, дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи і прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 23.08.2013 року між ПрАТ "Завод напівпровідників" (постачальник) та CNBM International Corporation (покупець) було укладено контракт № РААF4012004, за умовами якого постачальник зобов'язався поставити покупцю мультикристалічні та/або монокристалічні, кремнієві пластини (далі - товар) згідно зі специфікаціями на пластини, відповідно до додатка 1 (B, C, D, E) до даного контракту для виробництва фотоелектричних мультикристалічних та/або монокристалічних модулів, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити товар у повному обсязі у відповідності до строків цього контракту на умовах.

Сторонами контракту було укладено додаткові угоди до нього та підписані специфікації, які є невід'ємними частинами даного контракту.

Відповідно до п. 1.2 контракту якість, ціна та графік поставки товару обумовлюються в додатку 1А до даного контракту.

На виконання умов контракту із урахуванням додаткових угод до нього від 04.11.2013 року № 3 та від 18.12.2013 року № 4, позивач у період з 20.12.2013 року по 24.12.2013 року організував відвантаження автомобілями 14 партій кремнієвих пластин на загальну суму 17 828 750 Євро, що підтверджується експортними вантажними митними деклараціями, комерційними рахунками-фактурами, пакувальними листами, які містяться в матеріалах справи і не заперечується відповідачем.

21.02.2014 року між CNBM International Corporation (цедент), AST Activ Solar Trading Ltd (цесіонарій) та ПрАТ "Завод напівпровідників" було укладено договір № 79 уступки прав та зобов'язань за договором поставки № РААF4012004 від 23.08.2013 року, за умовами якого цедент уступив цесіонарію всі та в повному обсягу належні йому за контрактом права та зобов'язання, а цесіонарій прийняв дану уступку від цедента, що означає: цедент припиняє виконувати будь-які права та зобов'язання щодо контракту, не буде нести будь-яку відповідальність за контрактом чи брати участь у спорі між позивачем та цесіонарієм, та не повинен нести солідарну відповідальність за контрактом.

В додатковій угоді № 8 від 18.03.2014 року до контракту № РААF4012004 від 23.08.2013 року, укладеній між сторонами у справі, пункт 4.5 викладено в іншій редакції, встановивши, що оплата за товар, що постачається по даному контракту, виконується покупцем в Євро на користь постачальника наступним чином: 11812172 Євро - безготівковим платежем у строк до 18.03.2014 року, сума, що залишилася в розмірі 6 016 578 Євро - не пізніше 30.07.2014 року. Оплата може бути здійснена раніше на підставі вимоги постачальника.

19.03.2014 року між позивачем та відповідачем було укладено угоду про залік взаємних вимог на суму 11812172 Євро.

В додатковій угоді № 10 від 26.05.2014 року до контракту № РААF4012004 від 23.08.2013 року, укладеній між ПрАТ "Завод напівпровідників" та AST Activ Solar Trading Ltd, визначено, що оплата залишку суми за товар, який поставляється по даному контракту, в розмірі 6016578 Євро допускається частинами як в Євро, так і в доларах США. У разі, якщо оплата здійснюється в доларах США, то перерахунок такого платежу здійснюється на підставі крос-курсу Національного Банку України, зазначеного на офіційному Інтернет ресурсі станом на 26.05.2014 року, та складає 0,73367572.

У додаткові угоді № 10а від 02.07.2014 року до контракту № РААF4012004 від 23.08.2013 року, укладеній між ПрАТ "Завод напівпровідників" та AST Activ Solar Trading Ltd, визначено, що цей контракт регулюється і тлумачиться відповідно до законодавства України. Всі спори передаються на розгляд і остаточне вирішення в господарський суд за місцем знаходження позивача. Мовою судового розгляду є українська/російська. Кожна сторона несе власні судові витрати у зв'язку з будь-яким судовим розглядом.

Згідно з додатковою угодою № 2 від 04.07.2014 року до договору № 79 уступки прав зобов'язань вантажоодержувачем за контрактом № РААF4012004 від 23.08.2013 року є CNBM International Corporation.

Відповідачем перераховано позивачу 1 100 445 Євро та 500 000 дол. США, що підтверджується виписками з рахунку, які мстяться в матеріалах справи.

Виходячи з вищевикладеного, за AST Activ Solar Trading Ltd утворилася заборгованість в розмірі 4549294,64 Євро.

Предметом даного судового розгляду є вимоги постачальника до нового боржника про стягнення заборгованості у зв'язку з неналежним виконанням зобов'язання з оплати поставленого вантажоодержувачу товару на підставі контракту.

Суди попередніх інстанцій задовольняючи позовні вимоги про стягнення заборгованості виходили з доведеності обставин неналежного виконання відповідачем зобов'язання з оплати товару, що перейшло до останнього на підставі договору уступки прав та зобов'язань за договором поставки.

Згідно ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірні правовідносини грунтуються на умовах контракту, який за правовою природою є договором поставки, на підставі якого позивач здійснив поставку товару на загальну суму 17 828 750 грн., з яких 11 812 172 Євро погашено за заліком взаємних вимог від 19.03.2014 року, та сплачено протягом 06.06.2014 року - 28.07.2014 року 1 100 445 Євро і 500 000 доларів США шляхом перерахування на рахунок позивача, а доказів сплати у визначений договором строк залишку заборгованості в сумі 4 549 294,64 Євро відповідачем не подано.

Ст. 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Виходячи з наведеного, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний господарський суд, дав належну оцінку обставинам справи і, з урахуванням вимог застосованих норм матеріального та процесуального права, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 4 549 294,64 Євро.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За таких обставин, оскаржені судові рішення є законними й обґрунтованими, і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу AST Activ Solar Trading Ltd (АСТ Актів Солар Трейдінг Лтд, Лімасол, Кіпр) залишити без задоволення, а постанову Донецького апеляційного господарського суду від 04.08.2015 року - без змін.

Головуючий суддя І.Вовк

Судді І.Кондратова

Л.Стратієнко