ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2016 року Справа № 908/167/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Ходаківської І.П.суддівФролової Г.М. (доповідача), Яценко О.В.за участю представників:позивачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)відповідачаРедун М.А., дов. від 18.08.15третьої особине з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Мелітопольського міжрайонного управління водного господарствана постановуДонецького апеляційного господарського суду від 08.07.15у справі№908/167/15-г господарського суду Запорізької області за позовомМелітопольського міжрайонного управління водного господарствадоДержавного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" в особі структурного підрозділу - Запорізької філії Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Якимівського міжрайонного управління водного господарства простягнення 3 873,44 грн.

ВСТАНОВИВ:

Мелітопольське міжрайонне управління водного господарства звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" в особі структурного підрозділу - Запорізької філії Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" про стягнення 3873,44грн., з яких: основного боргу 3136,00 грн. та пені у розмірі 737,44 грн. Позовні вимоги мотивовано неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань за договором про надання послуг з транспортування води водокористувачам щодо оплати за надані послуги та обґрунтовано приписами статей 526, 530, 629 Цивільного кодексу України, статей 193, 216, 235 Господарського кодексу України.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.01.2015 залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Якимівське міжрайонне управління водного господарства.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 10.03.2015 у справі №908/167/15-г (суддя Боєва О.С.) позов задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" в особі структурного підрозділу - Запорізької філії Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" на користь Мелітопольського міжрайонного управління водного господарства 3136,00 грн. основного боргу, 209,04 грн. пені та 1577,77 грн. витрат зі сплати судового збору. У задоволенні іншої частини позову відмовлено. Судове рішення мотивовано тим, що факт надання позивачем послуг підтверджено матеріалами справи, зокрема, актом подачі-прийому води, підписаним сторонами, водночас, доказів оплати за надані послуги матеріали справи не містять. Позовні вимоги в частині стягнення з відповідача пені були задоволені частково з урахуванням перерахунку, здійсненого судом. Судове рішення обґрунтовано приписами статей 11, 509, 525, 526, 530, 629 Цивільного кодексу України, статей 193, 232 Господарського кодексу України.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 08.07.2015 (судді: Ломовцева Н.В. - головуючий, Скакун О.А., Татенко В.М.) рішення господарського суду Запорізької області від 10.03.2015 у справі №908/167/15-г скасовано. Постановлено нове рішення. Визнано недійсним договір про надання послуг з транспортування води водокористувачам по 3 МК Якимівського МУВГ від 19.03.2013 №72, укладений між Мелітопольським міжрайонним управлінням водного господарства, Якимівським міжрайонним управлінням водного господарства та Якимівською дослідною станцією Запорізької філії ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу з моменту укладення. У задоволенні позову відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат. Мотивуючи постанову, господарський суд апеляційної інстанції виходив, зокрема, з того, що договір зі сторони Якимівської сортодослідної станції Запорізької філії Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" підписано ОСОБА_7 від імені філії, яка не мала повноважень на представництво підприємства, а тому, зазначений договір є недійсним. Постанова обґрунтована приписами статей 15, 21, 36, 83 Господарського процесуального кодексу України, статей 95, 203, 215, 216, 509, 526, 901 Цивільного кодексу України, статей 181, 193 Господарського кодексу України.

Не погоджуючись з постановою суду, Мелітопольське міжрайонне управління водного господарства звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову скасувати, залишити в силі рішення суду першої інстанції, мотивуючи касаційну скаргу доводами про порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 204, 217, 241 Цивільного кодексу України. Заявник, зокрема, зазначає, що договір про надання послуг підписано від імені відповідача ОСОБА_7, яка діяла на підставі довіреності; доказів про зворотнє відповідачем не надано.

Відзив на касаційну скаргу не надано.

Заслухавши доповідь судді Фролової Г.М., пояснення представника відповідача, присутнього у судових засіданнях, перевіривши матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм чинного законодавства та доводи касаційної скарги, колегія суддів відзначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 2 статті 11 Кодексу серед підстав виникнення цивільних прав та обов'язків визначено договори та інші правочини.

Як встановлено судом, 19.03.2013 між Мелітопольським міжрайонним управлінням водного господарства (виконавець-1), Якимівським міжрайонним управлінням водного господарства (виконавець-2) та Якимівською дослідною станцією Запорізької філії ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (замовник) був укладений договір про надання послуг з транспортування води водокористувачам по 3 МК Якимівського МУВГ № 72, відповідно до умов якого, виконавець-1 зобов'язується здійснити забір води з Каховського водосховища та поставити її до точки водовиділу виконавця-2, а замовник в свою чергу сплатити вартість послуг з транспортування води. Згідно з пунктами 2.1.1 та 2.1.2 договору виконавець-1 зобов'язався на основі заявки виконавця-2 виписати кожному замовнику рахунок на попередню оплату водоподачі, після чого передати їх виконавцю-2. Після надходження коштів на рахунок виконавця-1 надати інформацію виконавцю-2 про оплачені обсяги, включити в роботи державні насосні станції та забезпечити подачу замовленого замовником обсягу води в точку водовиділу виконавця-2. Пунктом 2.1.3 договору визначено, що виконавець-1 зобов'язався не пізніше останнього робочого дня місяця виписати акти подачі прийому води та вручити їх виконавцю-2 для підписання виконавцем-2 і замовником. Зобов'язання виконавця-2 передавати рахунки замовникам та забезпечувати підписання актів подач-прийому води до 4 числа місяця наступного за звітним (пункт 2.3.4 договору). Згідно з пунктом 2.5.3 договору замовник зобов'язаний здійснювати 100% передоплату послуг подачі води на розрахунковий період та спільно з виконавцем-2 підписувати наданий виконавцем-1 акт подачі-прийому води до 4 числа місяця наступного за звітним. Відповідно до пункту 3.2 договору замовник щомісячно, до 05 числа поточного числа на підставі виставленого виконавцем-1 рахунку здійснює 100% оплату вартості послуг з подачі замовлених обсягів води. Пунктом 4.12. договору визначено, що у разі невиконання кінцевих розрахунків до 20 числа місяця наступного за звітним місяцем, замовник оплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діє на момент нарахування пені від суми заборгованості за кожен день прострочення оплати послуг.

Як встановлено судом, відповідно до акта подачі-прийому води за травень 2013 року, складеного та підписаного віконавцем-1, виконавцем-2 та замовником, у період з 26.04.2013 по 27.05.2013 було здійснено транспортування води на суму 3136 грн. Для здійснення оплати відповідачу було виставлено рахунок № 72/5 від 03.06.2013 на суму 3136 грн., який відповідачем сплачено не було.

З матеріалів справи вбачається, що предметом судового розгляду у даній справі є вимога Мелітопольського міжрайонного управління водного господарства про стягнення з Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" в особі структурного підрозділу - Запорізької філії Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" 3136,00 грн. заборгованості та пені у розмірі 737,44 грн.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Статтею 525 Кодексу унормовано, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.

За приписами статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд, у визначеному законом порядку, встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. До обставин, на яких сторони обґрунтовують свої вимоги та заперечення, відносять обставини, які становлять предмет доказування у справі. Отже, предметом доказування є сукупність обставин, що їх необхідно встановити для правильного вирішення спору. Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Дослідивши матеріали справи та установивши факт несплати заборгованості за договором, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення позовних вимог (з урахуванням перерахунку пені, здійсненого судом).

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарський суд апеляційної інстанції зазначив, що договір від 19.03.2013 зі сторони Якимівської сортодослідної станції Запорізької філії Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" підписано ОСОБА_7, яка не мала відповідних повноважень на укладання договорів, а тому дійшов висновку про наявність підстав для визнання вказаного договору недійсним з огляду на приписи статті 83 Господарського процесуального кодексу України, статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 цього Кодексу встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 95 Кодексу унормовано, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Колегія суддів зазначає, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Водночас, обставин щодо обізнаності позивача про відсутність або обмеження повноважень завідувача Якимівської сортодослідної станції Запорізької філії Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" ОСОБА_7 судом апеляційної інстанції не встановлено.

Крім того, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у правочині помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то ця обставина також не може бути підставою для визнання правочину недійсним. У таких випадках правочин слід вважати вчиненим від імені юридичної особи.

При цьому, як вірно встановлено місцевим господарським судом, на виконання умов договору, позивачем було здійснено транспортування води на суму 3136 грн., що підтверджується, зокрема, актом подачі-прийому води за травень 2013 року, підписаним виконавцем-1, виконавцем-2 та замовником. Факту виконання позивачем своїх обов'язків за договором не спростовано; зазначені обставини не заперечувались і відповідачем упродовж розгляду справи.

Таким чином, апеляційний господарський суд дійшов помилкових висновків, натомість суд першої інстанції прийняв законне та обґрунтоване рішення про часткове задоволення позовних вимог.

Відтак, доводи, викладені в касаційній скарзі, знайшли своє підтвердження.

За таких обставин, постанова Донецького апеляційного господарського суду підлягає скасуванню, в той же час рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін з підстав, викладених у даній постанові, відповідно до пункту 6 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, керуючись статтею 49, пунктом 6 статті 1119, статтями 1115, 1117 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Мелітопольського міжрайонного управління водного господарства задовольнити.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 08.07.15 у справі №908/167/15-г господарського суду Запорізької області скасувати.

Рішення господарського суду Запорізької області від 10.03.2015 у даній справі залишити в силі.

Стягнути з Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" в особі структурного підрозділу - Запорізької філії Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" на користь Мелітопольського міжрайонного управління водного господарства 2192,40 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

Видачу наказу доручити господарському суду Запорізької області.

Головуючий І.Ходаківська

Судді Г.Фролова

О.Яценко