ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 жовтня 2016 року Справа № 920/934/15

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Надія"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 04.05.2016 (головуючий суддя Івакіна В.О., судді Россолов В.В., Тихий П.В.)на рішенняГосподарського суду Сумської області від 12.01.2016 (головуючий суддя Жерьобкіна С.А., судді Соп'яненко О.Ю., Зражевський Ю.О.)у справі№ 920/934/15 Господарського суду Сумської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Надія" доФізичної особи-підприємця ОСОБА_4простягнення 180.000,00 грн.,за участю представниківпозивачаАлфімов В.В.,відповідачане з'явились,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Сумської області від 12.01.2016 у справі №920/934/15, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 04.05.2016, відмовлено в задоволенні позову про стягнення з ФОП ОСОБА_4 180.000,00 грн. безпідставно набутих коштів.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 241, 640, 795, 1213 ЦК України, ст.ст. 283, 284 ГК України, ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", ст.ст. 4-3, 43, 111-28 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про подальше схвалення позивачем договору оренди від 03.01.2011, який було підписано з боку позивача невстановленою особою.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники відповідача не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників відповідача.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представника позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 03.01.2011 між Фізичної особою-підприємцем ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Надія" (орендар) було укладено договір оренди складського приміщення, згідно з умовами якого орендодавець протягом тижня з дня підписання договору передає, а орендар приймає у строкове платне користування складське приміщення розташоване у АДРЕСА_1, загальною площею 227,4 кв. м.

Вказане майно перебуває у власності орендодавця на підставі свідоцтва про право власності НОМЕР_1 від 17.07.2008, що підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 17.07.2008 за № НОМЕР_2.

Згідно зі свідоцтвом про право власності на нерухоме майно загальна площа об'єкта складає 417,1 кв. м, житлова площа - 124,9 кв. м. З технічного паспорту на вказане приміщення вбачається, що в будинку за вказаною адресою наявне складське приміщення.

Згідно з п. 2.4 вказаного договору приймання-передача майна здійснюється на підставі акта приймання-передачі.

Акт приймання-передачі орендованого майна між сторонами підписаний не був.

За користування орендованим майном орендар сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 7.500,00 грн. за місяць (п. 2.1 договору).

Орендна плата перераховується орендарем на розрахунковий рахунок орендодавця по закінченню терміну дії даного договору (п. 2.2 договору).

Термін дії договору встановлений п. 5.4 договору до 31.12.2012.

На виконання умов договору 27.09.2012 ТОВ "Надія" перерахувало орендодавцю грошові кошти в сумі 180. 000,00 грн. на підставі виставленого рахунку № 8 від 26.09.2012 за оренду складського приміщення, про що свідчить платіжне доручення №1265 від 27.09.2012.

В липні 2015 року, вважаючи, що перераховані грошові кошти в розмірі 180.000,00 грн. були набуті ФОП ОСОБА_4 безпідставно, ТОВ "Надія" звернулось до Господарського суду Сумської області з позовом про їх стягнення.

В обґрунтування позову ТОВ "Надія" посилається на те, що договір оренди (найму) приміщення між сторонами не укладався, нерухоме майно в оренду не передавалось, акти приймання-передачі наданих послуг з оренди нерухомого майна не складались і будь-яким майном відповідача позивач не користувався. У зв'язку з цим у відповідача відсутні правові підстави для утримання перерахованих коштів в сумі 180.000,00 грн., які повинні бути повернені товариству згідно з приписами ст.ст. 1212, 1213 ЦК України.

Відмовляючи в задоволенні позову, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що кошти в сумі 180.000,00 грн. набуті відповідачем за наявності правової підстави. Врахувавши договірний характер правовідносини сторін, суди також відзначили неможливість застосування до них положень ч. 1 ст. 1212 ЦК України.

Колегія суддів погоджується з вказаним висновком судів з огляду на таке.

Зобов'язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 ЦК України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Згідно зі ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 204 ЦК України договір оренди, укладений між його сторонами як цивільно-правовий правочин, є правомірним на час розгляду справи, оскільки його недійсність прямо не встановлено законом та він не визнаний судом недійсними, тому зобов'язання за цими договорами мають виконуватися належним чином.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 ЦК України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За умовами ч.ч. 1, 2 ст. 207 ЦК України (у редакції станом на 01.01.2011) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Між сторонами у справі виникли зобов'язання, які за правовою природою є правовідносинами, що випливають із договору найму (оренди) від 03.01.2011, котрий укладений з боку ТОВ "Надія" директором Переходом В.В., підписаний обома сторонами та засвідчений печаткою товариства.

Позивач в обґрунтування своєї позиції зазначає, що вказаного договору з відповідачем про оренду складських приміщень не укладав; підпис, що міститься на договорі, директору товариства не належить; ким та яким чином був проставлений відтиск печатки ТОВ "Надія" на договорі йому не відомо.

Ухвалою місцевого суду від 31.08.2015 у даній справі призначено судову почеркознавчу експертизу, за результатами якої складено висновок експерта № 81 від 02.11.2015, згідно з яким підпис від імені Перехода В.В. в графі "Орендар" у договорі оренди складського приміщення від 03.01.2011 виконаний не Переходом В.В., а іншою особою.

Відповідно до п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 №11, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Разом з тим відповідно до приписів чинного законодавства відповідальність та контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств.

Відтиском печатки засвідчується, серед іншого, також справжність підпису її власника. Порядок використання печатки встановлюється її власником самостійно, власник на свій розсуд розпоряджається печаткою, а також самостійно відповідає за її збереження.

Колегія суддів погоджується з висновком судів, які вірно зазначили, що позивачем не надано суду доказів протиправності використання своєї печатки чи доказів її викрадення, так само як і доказів звернення до правоохоронних органів у зв'язку з викраденням чи втратою печатки, через що відсутні правові підстави вважати, що печатка ТОВ "Надія" використовувалась не на розсуд позивача чи всупереч його волі.

Таким чином колегія суддів погоджується з висновком судів, що між сторонами існували договірні правовідносини, що виникли на підставі договору від 03.01.2011.

Як стверджує відповідач, 05.01.2011 в орендоване приміщення позивачем було завезено товар, користування орендованим майном відбувалося протягом встановленого у договорі терміну до 31.12.2012.

Акт приймання-передачі майна не був підписаний керівником позивача з посиланням на відсутність при собі печатки на момент прийняття майна в оренду, 02.02.2011 відповідач повторно направив позивачу два примірники акта приймання-передачі майна, однак останні відповідачу не повернуті.

При цьому судами встановлено, що на виконання умов договору 26.09.2012 відповідач виставив позивачу рахунок № 8 на сплату 180.000,00 грн. за оренду складського приміщення площею 227,4 кв. м.

Позивач 27.09.2012 перерахував відповідачу грошові кошти в сумі 180.000,00 грн. за весь період оренди - 24 місяці, виходячи з розміру орендної плати, встановленого у п. 2.1 договору оренди, про що свідчить платіжне доручення № 1265 від 27.09.2012 з призначенням платежу "за оренду складського приміщення згідно рахунку № 8 від 26.09.2012".

Судами також встановлено, що вказані рахунок та платіжне доручення в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підтверджують факт здійснення господарської операції.

При цьому позивач факт вчинення ним юридично значимих дій щодо схвалення договірних відносин між сторонами стосовно оренди складських приміщень не спростував, належних доказів на підтвердження того, що між сторонами фактично не склались правовідносини, визначені договором оренди складського приміщення від 03.01.2011, не надав.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Таким чином згідно з положеннями ст. 1212 ЦК України позадоговірні зобов'язання з повернення потерпілому безпідставно набутого майна породжують такі юридичні факти: набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

Як встановлено судами, позивач не надав належних та допустимих доказів набуття відповідачем грошових коштів в сумі 180.000,00 грн. без достатньої правової підстави, оскільки такі кошти перераховані позивачем згідно з рахунком № 8 від 26.09.2012 за оренду складського приміщення, а той факт, що підпис від імені Перехода В.В. в графі "Орендар" у договорі оренди складського приміщення від 03.01.2011 виконаний не Переходом В.В., а іншою особою, за встановлених судами обставин у їх сукупності не свідчить про відсутність у відповідача правових підстав для отримання від позивача коштів в сумі 180.000,00 грн.

Оскільки судами встановлено, що кошти були набуті відповідачем за наявності правової підстави, враховуючи договірний характер правовідносини сторін, що виключає можливість застосування до них положень ч. 1 ст. 1212 ЦК України, суди обґрунтовано визнали позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на обмеженість процесуальних дій касаційної інстанції, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, колегія суддів відхиляє всі інші доводи скаржника, які фактично зводяться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення обставин справи, а також ґрунтуються на довільному тлумаченні чинного законодавства.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На думку колегії суддів, висновок місцевого та апеляційного судів про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановлених у справі рішення місцевого суду та постанови апеляційної інстанції не вбачається.

Керуючись статтями 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Сумської області від 12.01.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.05.2016 у справі № 920/934/15 - без змін.

Головуючий суддя О.О. Євсіков суддіО.А. Кролевець О.В. Попікова