ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2016 року Справа № 911/1029/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення від та на постанову відГосподарського суду Київської області 16.09.2015 Київського апеляційного господарського суду 09.12.2015у справі Господарського суду№ 911/1029/15 Київської областіза позовомКомпанії "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед)доОСОБА_4третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Русава-К"провизнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариствау судовому засіданні взяли участь представники:- позивача Літвінов Р.О.;- відповідача - третьої особи ОСОБА_6; ОСОБА_7; повідомлений, але не з'явився;ВСТАНОВИВ:

12.02.2015 Компанія "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Русава-К" від 11.08.2014.

Рішенням Господарського суду Київської області від 16.09.2015 у справі № 911/1029/15 (суддя Бацуца В.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2015 (колегія суддів у складі: Синиця О.Ф. - головуючий суддя, судді Баранець О.М., Зеленін В.О.), визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Русава-К", складений 11.08.2014 та скріплений підписами сторін 10.09.2014, укладений між Компанією "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) та ОСОБА_4 , за яким Компанія "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) здійснила відчуження належної їй на праві власності частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Русава-К" в розмірі 97, 21 % статутного капіталу на користь ОСОБА_4.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та додатковими поясненнями до неї, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2015 у справі № 911/1029/15, та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Предметом даного позову є вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Русава-К" від 11.08.2014.

Обґрунтовуючи підстави позову позивач послався на те, що спірний договір від імені Компанії "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) підписаний не першим директором ОСОБА_9, а іншою невідомою особою.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст. 215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю,законом або іншими актами цивільного законодавства.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із матеріалів справи, Компанія "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) станом на 11.08.2014 (на момент складення спірного договору) була учасником ТОВ "Русава-К", якому належав внесок у статутному капіталі товариства - майновий вклад на загальну суму 690 140,00 доларів США, що дорівнює 3 488 657, 70грн. за курсом НБУ на 21.06.2005, що становило 97, 21 % статутного капіталу Товариства, що підтверджується пунктами 3.1., 7.3. статуту ТОВ "Русава-К" із внесеними відповідними змінами та доповненнями, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 21.06.2005, оформленим протоколом № 1 від 21.06.2005, та зареєстрованого державним реєстратором Кагарлицької районної державної адміністрації від 10.08.2012, із відповідними змінами.

11.08.2014 між Компанією "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) в особі першого директора ОСОБА_9, що діяв на підставі статуту, та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, відповідно до умов п. 1 якого на умовах, викладених у цьому договорі, Компанія "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) відступає (передає у власність) 97, 21 % статутного капіталу, а ОСОБА_4 набуває (приймає у власність) частку в статутному капіталі ТОВ "Русава-К", зареєстрованого 01.07.2005, номер запису: 13381020000000126, місцезнаходження: 09200, Київська область, Кагарлицький район, м. Кагарлик, вулиця Фрунзе, буд. 92, ідентифікаційний код 33451012.

Згідно із п. 2 договору відступлення (передача у власність) частки, належної продавцю, вчиняється за 3 000 000, 00 грн.

Відповідно до п. 2.1 договору частка в статутному капіталі товариства придбавається стороною-2 у такому вигляді: - ОСОБА_4 - 3 488 657, 70 грн., що становить 97, 21 % від загального розміру статутного капіталу товариства.

Пунктом 11 договору передбачено, що цей договір скріплений власноручними підписами ОСОБА_9 та ОСОБА_4 10.09.2014.

При цьому, судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_9 помер ІНФОРМАЦІЯ_1, про що свідчить свідоцтво про смерть серії НОМЕР_1 від 23.08.2014.

Також, судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно з Висновком № 40/15 судово-почеркознавчої експертизи від 27.04.2015, проведеним на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 18.03.2015 у справі № 911/544/15, підписи від імені представника Компанії "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) ОСОБА_9, зображення яких містяться, зокрема, в електрофотокопії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Русава-К" від 11.08.2014, виконані не ОСОБА_9, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_9.

Відповідно до п. 3 Висновку експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 10.08.2015 за результатами проведення судово-технічної експертизи матеріалів документів № 6152-6154/13064-13093/15-34, проведеного на підставі постанови старшого слідчого СУ ГУ МВС України в Київській області від 26.03.2015, підписи від імені ОСОБА_9 та ОСОБА_4 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, укладеному в місті Києві між Компанією "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) в особі першого директора ОСОБА_9 та фізичною особою ОСОБА_4, датованого 11.08.2014, виконані після жовтня 2014 року; а не у вказану в досліджуваному документі дату - 11.08.2014; більш точно встановити період нанесення зазначених підписів не представляється можливим із причини малої кількості наданих зразків порівняння із штрихами такої ж рецептури, як і у досліджуваних підписах. Таким чином, договір купівлі-продажу, датований 11.08.2014, не міг бути виконаний у вказану на ньому дату (тобто 11.08.2014).

Отже, судами попередніх інстанцій правомірно зазначено, що спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Русава-К" від імені Компанії "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) першим директором ОСОБА_9 не підписувався, оскільки договір скріплений підписами сторін 10.09.2014 (п. 11 договору), в той час як ОСОБА_9 помер ІНФОРМАЦІЯ_1, про що свідчить свідоцтво про смерть серії НОМЕР_1 від 23.08.2014, відтак не міг підписати спірний договір у зазначену дату.

Враховуючи наведене, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що спірний договір суперечить положенням ст. 203 ЦК України, оскільки було відсутнє реальне волевиявлення позивача на укладення із ОСОБА_4 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Русава-К" і відповідно на продаж належної позивачу частки в статутному капіталі ТОВ "Русава-К", відтак судами правомірно задоволено позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Русава-К" від 11.08.2014.

Посилання скаржника у касаційній скарзі на те, що судово-почеркознавча експертиза від 27.04.2015 проведена в порушення вимог Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень по копіям документів не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки як правомірно зазначено апеляційним господарським судом відповідні зміни до п. 3.5 Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень (затверджених наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 та зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 08.10.1998 за № 705/3145), які забороняють проведення почеркознавчих досліджень за копіями, за фотознімками та іншими копіями об'єкта дослідження, були внесені згідно з наказом Міністерства юстиції України № 1350/5 від 27.07.2015, тобто після проведення зазначеної експертизи.

Доводи скаржника викладені у касаційній скарзі про те, що у представника позивача ОСОБА_11 були відсутні повноваження на підписання позовної заяви не приймаються до уваги колегією суддів суду касаційної інстанції, оскільки одним із директорів Компанії "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) ОСОБА_12, повноваження якого підтверджуються свідоцтвом про повноваження від 05.08.2015, підтверджено у судовому засіданні наявність повноважень у ОСОБА_11 на підписання позовної заяви.

Не приймаються також до уваги колегією суддів суду касаційної інстанції посилання скаржника на те, що Компанією "Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) прийнято рішення про продаж своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Русава-К" ОСОБА_4, про що свідчить протокол Компанії"Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) від 21.01.2014, оскільки із наявного у матеріалах справи протоколу Компанії"Druce Corporate Holdings Limited" (Дрюс Корпорейт Холдінгз Лімітед) від 21.01.2014 (т. 1 а. с. 31) вбачається, що прийнято рішення про продаж Компанією своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Русава-К" ОСОБА_13, а не ОСОБА_4.

Посилання скаржника у додаткових поясненнях до касаційної скарги від 15.02.2016 та від 16.02.2016 на нові докази не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки відповідно до приписів ч. 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Всі інші доводи відповідача, викладені в касаційній скарзі, відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судами висновків.

Таким чином, рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду у справі відповідають встановленим ними фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2015 у справі № 911/1029/15 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. ГУБЕНКО

Судді Т.Л. БАРИЦЬКА

В.І. КАРТЕРЕ