ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2017 року Справа № 914/432/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів: Ковтонюк Л.В., Карабаня В.Я., Могил С.К.за участю представника товариства з обмеженою відповідальністю

"Агроном-центр" - Сеньків А.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном-центр" на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 27.09.2016 у справі № 914/432/16 за позовом до прогосподарського суду Львівської області товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном-центр" визнання недійсним договору № 03/06 від 12.06.2013

В С Т А Н О В И В:

В лютому 2016 року товариство з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном-Центр" про визнання недійсним договору № 03/06 поставки живої курки (товару), укладеного 12.06.2013 між товариством з обмеженою відповідальністю "Агроном-Центр" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр", вважаючи, що такий договір укладений директором товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" без належних повноважень.

Рішенням господарського суду Львівської області від 22.03.2016 (суддя Кидисюк Р.А.) відмовлено у задоволенні позову повністю.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2016 (колегія у складі суддів: Костів Т.С., Марко Р.І., Малех І.Б.) рішення господарського суду Львівської області від 22.03.2016 скасовано, прийнято нове рішення, яким визнано недійсним договір № 03/06 від 12.06.2013, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроном-центр".

Не погоджуючись із постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2016, товариство з обмеженою відповідальністю "Агроном-центр" звернулось із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2016 як таку, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, а рішення господарського суду Львівської області від 22.03.2016 залишити в силі.

Дослідивши матеріали справи, Вищий господарський суд України дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги з огляду на наступне.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 12.06.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком Центр" як покупцем та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроном-Центр" як продавцем укладено договір №03/06, відповідно до умов якого продавець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупцю, а покупець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити живу курку (товар) згідно підписаних сторонами накладних; право власності на товар переходить до покупця в момент передачі товару представнику покупця за фактом підписання представником покупця накладної на отримання товару , яка підтверджує факт поставки (передачі) товару покупцю.

Місцевий господарський суд в рішенні від 22.03.2016 послався на те, що директором товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком Центр" на момент укладення спірного договору був ОСОБА_5, відомостей про наявність обмежень ОСОБА_5 щодо представництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком Центр" у відповідача не було. Суд не приймає тверджень позивача про те, що самі лише видаткові накладні не є беззаперечним доказом постачання товару позивачу відповідачем, оскільки "…як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору №03/06 від 12.06.2013 відповідач здійснив поставку товару позивачеві на загальну суму 11364489,82 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи (відзив вх.№9438/16 від 10.03.2016) відповідними видатковими накладними, а позивач його прийняв, про що свідчить підпис уповноваженої особи на накладних та скріплення їх печаткою товариства… Як зазначив відповідач у своєму відзиві на позовну заяву, позивач здійснив часткову оплату придбаного товару на суму 4 275 400 грн."; прийняття позивачем виконання за договором №03/06 від 12.06.2013 свідчить про схвалення дій представника позивача, який уклав спірний договір з боку позивача, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Апеляційний господарський суд скасував рішення місцевого господарського суду, прийняв нове рішення, яким визнав недійсним договір № 03/06 від 12.06.2013, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроном-центр", посилаючись на те, що при підписанні договору № 03/06 від 12.06.2013 директор товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" ОСОБА_5 перевищив надані йому повноваження згідно Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр", затвердженого рішенням зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр", яке оформлено протоколом № 3 від 30.10.2012, оскільки, як вказано в постанові від 27.09.2016: "…враховуючи суму договору, вказана особа у даному випадку не була наділена відповідними повноваженнями".

Разом з тим, товариство з обмеженою відповідальністю "Агроном-Центр" під час розгляду справи, як місцевим так і апеляційним господарським судом, стверджує, що ним було виконано свої зобов'язання та вчинено дії щодо прийняття від товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" товару за окремими накладними.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Агроном-Центр" вказало про те, що у апеляційного господарського суду були відсутні підстави для визнання недійсним договору № 03/06 від 12.06.2013 згідно ст. 241 ЦК України, якою встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Враховуючи те, що позивач просить визнати недійсним договір № 03/06 від 12.06.2013 поставки товару (живої курки), а відповідач стверджує, що поставки фактично відбулись згідно конкретних накладних, у кількості 98 шт., за період з 18.06.2013 по 20.08.2013, апеляційний господарський суд, як і місцевий господарський суд під час розгляду справи не дослідили заперечення відповідача у повному обсязі, не з'ясували питання, чи відбулись факти поставки відповідачем та відповідно прийняття позивачем товару за конкретними накладними у період з 18.06.2013 по 20.08.2013 згідно зазначеної у цих накладних кількості товару. Крім того, як вказувало товариство з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" у зверненні до ГУ ДФС України у Львівській області від 12.02.2016, цей предмет спору розглядається в іншій справі господарського суду Львівської області за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном-Центр" до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком-центр" про стягнення заборгованості на суму 933 773,06 грн. (т. 3 арк.с. 131).

За таких обставин постанова Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2016 та рішення господарського суду Львівської області від 22.03.2016 підлягають скасуванню за неповним з'ясуванням обставин справи, з передачею справи до господарського суду Львівської області, якому під час нового розгляду, враховуючи те, що сторонами не узгоджувались у договорі № 03/06 від 12.06.2013 обсяги (кількість) товару та його ціна; як стверджує відповідач, поставка ним здійснювалась за накладними, в яких вказано кількість товару та його ціна, необхідно дослідити, чи відбулись факти поставки товару по кожній долученій до матеріалів справи накладній у зазначений вище період, і в залежності від встановленого, прийняти відповідне рішення, виклавши його згідно вимог діючого законодавства.

Керуючись ст.ст. 1115, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном-центр" задовольнити частково.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2016 та рішення господарського суду Львівської області від 22.03.2016 скасувати, справу № 914/432/16 передати на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Головуючий Л.Ковтонюк

судді: В.Карабань

С.Могил