ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2015 року Справа № 927/1891/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргуМаргаріти Софоклеус (Margarita Sofokleous) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст)на ухвалуКиївського апеляційного господарського суду від 20.10.2015у справі№927/1891/14 Господарського суду Чернігівської областіза позовом1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"до1. Компанії "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited), 2. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро"пророзірвання договорів купівлі-продажу часток та скасування рішення загальних зборів №3/2012 від 29.08.2012за участю представників сторінвід позивача-1:Мельнікова І.Г.від позивача-2:Мельнікова І.Г.від позивача-3:Мельнікова І.Г.від позивача-4:Мельнікова І.Г.від позивача-5:Мельнікова І.Г.від відповідача-1:не з'явився від відповідача-2:не з'явився від відповідача-3:Беречкіна Я.В.від скаржника:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Компанії "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited), Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро" про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" від 29.08.2012, укладеного між позивачами і Компанією "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited), та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" від 29.08.2012, укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited); а також скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", оформленого протоколом №3/2012 від 29.08.2012.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 (суддя Фетисова І.А.) позов задоволено.

Додатковим рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 (суддя Фетисова І.А.) скасовано реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", з наведенням їх переліку.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 (колегія суддів: Дикунська С.Я., Алданова С.О., Коршун Н.М.) припинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус (Margarita Sofokleous).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 30.11.2015 прийнято до провадження касаційну скаргу Маргаріти Софоклеус (Margarita Sofokleous) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) у частині оскарження вказаної ухвали суду апеляційної інстанції.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-1, відповідач-2 і скаржник не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представників позивачів та відповідача-3, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга у частині, яка розглядається, не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 91 ГПК України право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили, мають сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки.

Пленум Вищого господарського суду України у п. 52 постанови від 17.05.2011 за №7 "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України" роз'яснив, що у розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягала поверненню з передбачених ГПК підстав), повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі. Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою припиняє апеляційне провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, в зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження.

Аналогічної позиції про необхідність припинення провадження за скаргами осіб, які не брали участі у справі, і які не довели в суді факту вирішення питання судами попередніх інстанцій про їх права та обов'язки, а також про відсутність необхідності перегляду рішень судів по суті за вказаних обставин дотримується Верховний Суд України в постановах від 07.07.2009 у справі №01/65-88, від 02.03.2011 у справі №5/131-09, від 02.03.2010 у справі №5/130-09, від 23.03.2010 у справі №1/1120-26/396.

Оскаржуване незалученою особою судове рішення повинно безпосередньо стосуватися її прав та обов'язків. Тобто в рішенні суду має бути безпосередньо вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститися судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не повинен братися до уваги.

Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. У такому разі рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають із сформульованого в п. 1 ст. 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги (постанова Верховного Суду України від 02.09.2008 у справі №23/294).

Предметом позову в даній справі є розірвання двох договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" від 29.08.2012, укладених позивачами з Компанією "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited) і Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited); а також скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", оформленого протоколом №3/2012 від 29.08.2012.

Тобто судом першої інстанції у даній справі вирішено спір, що виник між позивачами та Компанією "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited) і Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) щодо неналежного виконання умов договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" від 29.08.2012 як підстав для їх розірвання, а також, відповідно, щодо корпоративних прав у ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро".

Маргаріта Софоклеус (Margarita Sofokleous) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) не брала участі у даній справі, а звертаючись з апеляційною скаргою доводила, що рішення у справі може вплинути на її права і обов'язки щодо сторін у спорі, оскільки скаржник є акціонером Agrein Holding Limited (Кіпр), що є акціонером Компанії "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited) і Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), які в свою чергу володіють 100% акцій ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро".

Однак з встановлених судом апеляційної інстанції обставин вбачається, що Маргаріта Софоклеус (Margarita Sofokleous) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) не є безпосереднім учасником правовідносин, які виникли між сторонами у даній справі. Зокрема, скаржником не доведено наявність у нього прав чи обов'язків щодо виконання умов спірних у справі договорів, а також корпоративних прав саме у ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро". Наявність же у скаржника прав вимоги майнового та немайнового характеру по відношенню до іншої особи, яка має аналогічні за змістом права по відношенню до відповідачів, не свідчить про вирішення судом питання про права та обов'язки скаржника, а відтак не надає йому відповідного правового статусу суб'єкта оскарження у даній справі.

З огляду на викладене, встановивши відсутність у рішенні суду першої інстанції жодних приписів щодо прав та обов'язків Маргаріти Софоклеус (Margarita Sofokleous) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст), суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про припинення апеляційного провадження за апеляційною скаргою вказаної особи відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України через відсутність суб'єкта апеляційного оскарження, адже судом першої інстанції при розгляді даної справи не вирішувались питання про права і обов'язки заявника апеляційної скарги.

Отже, доводи скаржника про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанцій норм процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваної ухвали не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Маргаріти Софоклеус (Margarita Sofokleous) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) у частині оскарження ухвали Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 у справі №927/1891/14 залишити без задоволення.

Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 у справі №927/1891/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Євсіков

Судді О.Кролевець

О.Попікова