ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 жовтня 2015 року Справа № 908/6236/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Акулової Н.В.(доповідач), Гольцової Л.А., Шевчук С.Р.розглянувши касаційну скаргу ПАТ "Фірма верхнього одягу "Фея", м. Маріуполь,на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 03.06.2015 рокута на рішенняГосподарського суду Запорізької області від 02.03.2015 рокуу справі№908/6236/14 господарського суду Запорізької області за позовом ПАТ "Фірма верхнього одягу "Фея", м. Маріуполь,до ФОП ОСОБА_4, с. Кременівка,провизнання договору недійсним з моменту укладення

За участю представників:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Запорізької області від 02.03.2015 року у справі №908/6236/14 (суддя: Корсун В.Л.) у задоволені позову відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.06.2015 року у справі №908/6236/14 (судді: Сіверін В.І., Терещенко О.І., Пелипенко Н.М.) апеляційну скаргу залишено без задоволення; рішення господарського суду Запорізької області від 02.03.2015 року залишено без змін.

Прийняті судові акти мотивовані відсутністю правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем не доведено наявності встановлених законом підстав для визнання спірного договору недійсними.

Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, ПАТ "Фірма верхнього одягу "Фея" звернулося з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 03.06.2015 року, рішення Господарського суду Запорізької області від 02.03.2015 року у справі №908/6236/14 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 16.01.12 між фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4 (Продавець) та публічним акціонерним товариством "Фірма верхнього одягу "Фея" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу № 10, відповідно до предмету якого, Продавець за замовленням Покупця зобов'язався передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно відповідних накладних, виписаних Продавцем, які є невід'ємною частиною цього договору. Замовлення Покупця може бути як усним, так і письмовим. (п.1.1. Договору).

Асортимент, кількість, номенклатура товару узгоджуються сторонами та визначаються у відповідній накладній, що виписується Продавцем (п. 1.2. договору).

Пунктом 1.4. договору передбачено, що об'єм продаж за цим договором не обмежений протягом всього строку його дії.

Поставка продукції здійснюється на умовах (СРТ) м. Маріуполь згідно положення "Інкотермс-2000". Продавець зобов'язаний поставити відповідну партію товару в строк та в кількості, прямо передбаченій у замовленні Покупця. (п.2.1., п.2.2. Договору).

Згідно п. 4.1. договору, ціна за одиницю та загальна вартість товару визначається за згодою сторін та фіксується у відповідній накладній на партію товару.

Покупець здійснює 100% оплату товару кожної поставленої партії товару по кількості та якості, визначеної в рахунку-фактурі.(п. 5.1. договору).

Оплата товару здійснюється шляхом перерахування грошових коштів Покупця на розрахунковий рахунок Продавця (п. 5.2. договору).

Згідно п.8.1. Договору встановлено, що цей договір вступає в силу з моменту підписання сторонами і діє до 31.12.13. У випадку, якщо жодна із сторін не виявить бажання розірвати цей договір, повідомив про це іншу сторону за один місяць до закінчення строку його дії, цей договір вважається пролонгованим на один рік.

Згідно специфікації загальна вартість товару належного поставці згідно з умовами договору №10 від 16.01.2012 року складає 128 351,00 грн.

Судами попередніх інстанцій зазначено, що в обґрунтування правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 недійсним позивач посилається на те, що під час укладення спірного договору генеральний директор ПАТ "ФіВО "Фея" ОСОБА_5, яка підписала цей договір, не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. (Постанова Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Згідно статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до п. 17.1. статуту ПАТ "ФіВО "Фея" (в редакції чинній на момент укладення договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10), керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює одноособовий Виконавчий орган Товариства - Генеральний директор Товариства.

До компетенції Генерального директора Товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, що охоплює юридичні та фактичні дії, які здійснюються у внутрішній та зовнішній сфері діяльності Товариства, крім питань та дій, що належать до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства та Наглядової ради Товариства, в тому числі і виключної компетенції цих органів.

Пунктом 17.2. Статуту встановлено, що Генеральний директор Товариства діє в інтересах Товариства. Генеральний директор Товариства діє від імені Товариства в межах, передбачених законодавством України, цим Статутом, Положенням про Виконавчий орган Товариства (у разі прийняття/затвердження), рішеннями Загальних зборів акціонерів Товариства та рішеннями Наглядової ради Товариства. Генеральний директор Товариства представляє інтереси Товариства перед юридичними та фізичними особами, державою, державними та громадськими установами, органами й організаціями, вчиняє від імені та на користь Товариства правочини й інші юридично значимі дії, приймає рішення, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

Генеральний директор Товариства самостійно приймає рішення про вчинення правочинів, підписання (укладення) договорів (угод, контрактів), за винятком тих, на вчинення яких відповідно до цього Статуту потрібно одержати обов'язкове рішення Загальних зборів акціонерів або рішення (дозвіл) Наглядової ради Товариства на їх здійснення (п.17.7.16. Статуту).

Відповідно до п. 17.8.1. Статуту, Генеральний директор Товариства має право: без доручення здійснювати будь-які юридичні та фактичні дії від імені Товариства щодо яких він був уповноважений цим Статутом, в межах компетенції та повноважень останнього, або був уповноважений відповідним рішенням Наглядової ради Товариства або Загальних зборів акціонерів Товариства; представляти Товариства в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами, банківськими та фінансовими установами, органами державної влади і управління, державними та громадськими установами та організаціями, вести переговори, самостійно укладати та підписувати від імені Товариства будь-які угоди, договори, контракти та інші правочини, а для здійснення яких, відповідно до цього статуту та внутрішніх положень Товариства необхідно рішення Наглядової ради та/або Загальних зборів акціонерів Товариства - після отримання рішень вказаних органів управління Товариства про вчинення таких правочинів.

Відповідно до відомостей, які містяться у Спеціальному витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 16.01.12, у графі "Прізвище, ім'я, по батькові керівника юридичної особи" зазначено: "ОСОБА_5 - керівник".

Судами попередніх інстанцій встановлено, що наявні в матеріалах справи докази свідчать, про те, що станом на 16.01.12, тобто на момент укладення та підписання між ПАТ "ФіВО "Фея" та ФОП ОСОБА_4 спірного договору купівлі-продажу, особою, яка мала право вчиняти юридичні дії від імені ПАТ "ФіВО "Фея" без довіреності, у тому числі підписувати договори, була ОСОБА_5, яка діяла як керівник вказаної юридичної особи без будь-яких обмежень, визначених у Єдиному державному реєстрі.

Щодо тверджень позивача, що п. 16.10.1.52. Статуту ПАТ "ФіВО "Фея", визначено, що до виключної компетенції та повноважень Наглядової ради належить вирішення питань надання дозволу на укладення Товариством будь-якого іншого правочину чи (на закупівлю та/або продаж сировини, продукції власного виробництва тощо), якщо очікувана сума договору за ним перевищує 500 000 грн., але не більше 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, з урахуванням п.п. 15.13.35, 15.13.37 цього Статуту та обмежень щодо вчинення право чинів, вказаних в п. 16.10.1 та у внутрішніх Положеннях Товариства), судами попередніх інстанцій зазначено, що оспорюваний правочин не місить жодних умов, з яки х би вбачалось, що очікувана сума договору від 16.01.12 № 10 перевищує 500 000 грн.

Щодо заявленого позивачем клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, суди попередніх інстанцій зазначають, що відповідно до ст.41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу. Оскільки сторона просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 16.01.12 №10, у зв'язку з тим, що під час укладення спірного договору генеральний директор ПАТ "ФіВО "Фея" ОСОБА_5, яка підписала цей договір, не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, то суди попередніх інстанцій зазначили, що уповноважені особи позивача не були позбавлені права та можливості звернутися до правоохоронних органів за місцезнаходженням як позивача так і відповідача із відповідною заявою.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами недодержання в момент укладення між ПАТ "ФіВО "Фея" та ФОП ОСОБА_4 договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 вимог, які є необхідними для визнання цього правочину судом недійсним.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає висновки судів попередніх інстанцій такими, що відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, оскільки суд першої інстанції та апеляційний господарський суд в порядку ст.ст.43, 47, 33, 34, 43, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили та належним чином оцінили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін. На підставі встановлених фактичних обставин з'ясували дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосували матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Згідно ст.1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє на підставі вже встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справи лише застосування ними норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішення або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково їх перевіряти.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанції норм права при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для скасування рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду колегією суддів Вищого господарського суду України не вбачається.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 ,11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ПАТ "Фірма верхнього одягу "Фея", м.Маріуполь залишити без задоволення.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 03.06.2015 року та рішення Господарського суду Запорізької області від 02.03.2015 року у справі №908/6236/14 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.В. Акулова

Судді: Л.А. Гольцова

С.Р. Шевчук