ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 жовтня 2016 року Справа № 915/1444/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого : Кравчука Г.А.,

суддів: Мачульського Г.М., Алєєвої І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу фермерського господарства "Горизонт"на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.06.2016у справі Господарського суду№ 915/1444/15 Миколаївської областіза позовомприватного підприємства "Луб'янське"до третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачафермерського господарства "Горизонт" Сизоненко Людмили Іванівнипровизнання недійсним договору суборенди земельної ділянки від 17.11.2014

в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: Шамрай В.Я., дов. від 04.02.2016;відповідача: третьої особи:не з'явились; не з'явились;

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2015 року приватне підприємство "Луб'янське" (далі - Підприємство) звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою, у якій просило визнати недійсним договір суборенди земельної ділянки від 17.11.2014, кадастровий номер 4821782000:01:000:0039, укладений між Підприємством та фермерським господарством "Горизонт" (далі - Господарство).

Позовні вимоги Підприємство, посилаючись на норми Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) обґрунтовувало тим, що спірний договір зі сторони позивача підписано не його директором - Шевчук Т.М., а невідомою особою, що підтверджено експертним висновком та є підставою для визнання його недійсним.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 07.04.2016 (суддя Гриньова-Новицька Т.В.) позов задоволено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 23.06.2016 (колегія суддів: Разюк Г.П., Діброва Г.І., Принцевська Н.М.) рішення Господарського суду Миколаївської області від 07.04.2016 залишено без змін.

Вказані рішення прийнято з мотивів, викладених Підприємством у позовній заяві, а також на підставі додатково проведеної у даній справі судової почеркознавчої експертизи.

Господарство звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.06.2016 і рішення Господарського суду Миколаївської області від 07.04.2016 та прийняти нове рішення про відмову в позові. Викладені у касаційній скарзі вимоги Господарство обґрунтовує посиланням на обставини справи, положення ст. 207 ЦК України, ст. 181 Господарського кодексу України, ст. ст. 36, 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи про те, що покладені в основу прийняття оскаржуваних судових рішень експертні висновки не є належними та допустимими доказами у даній справі.

Підприємство скористалось правом, наданим ст. 1112 ГПК України та надіслало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу Господарства, у якому просить залишити її без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.06.2016 - без змін. Викладені у відзиві вимоги Підприємство обґрунтовує тим, що оскаржувані судові рішення прийнято з урахуванням фактичних обставин справи та у відповідності до законодавства України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Господарства не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій на підставі матеріалів справи встановлено, що:

- між Сизоненко Людмилою Іванівною (орендодавець) та Господарством (орендар) 15.03.2010 укладено договір оренди землі, за яким орендодавець передала, а орендар прийняв у строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення загальною площею 7,47 га, яка належить орендодавцю на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії МК № 047539 від 21.04.2003 (далі - Договір оренди). Договір оренди укладений строком на десять років, зареєстрований у Веселинівському реєстраційному окрузі "Центр ДЗК" в Миколаївській області, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 02.07.2010 за № 041048000316;

- відповідно до п. 30 Договору оренди орендар має право передавати земельну ділянку або її частину в суборенду без зміни цільового призначення, на умовах даного договору та не суперечити йому;

- 17.11.2014 між Підприємством (орендар) та Господарством (суборендар) було укладено договір суборенди земельної ділянки, за яким Підприємство, як орендар за Договором оренди, передав Господарству у строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення загальною площею 7,47 га, кадастровий номер 4821782000:01:000:0039, яка належить Сизоненко Л.І. на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії МК № 047539 від 21.04.2003 (далі - Договір суборенди). Договір суборенди укладено строком на п'ять років сім місяців і діє до 02.07.2020;

- з Договору суборенди вбачається, що зі сторони Підприємства він укладався і підписувався директором Шевчук Т.М. Відповідно до п. 42 Договору суборенди цей договір укладено у трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться в орендаря, другий в суборендаря, третій в органі, який провів державну реєстрацію права суборенди. Акт приймання-передачі земельної ділянки з боку Підприємства також підписаний Шевчук Т.М.;

- Підприємство заперечує укладення Договору суборенди з Господарством та особисте підписання цього договору і акту приймання-передачі земельної ділянки в суборенду директором Підприємства Шевчук Т.М., що і слугувало підставою для звернення до суду з даним позовом. Підприємство наголошує, що відповідно до висновку експерта від 28.04.2015 № 458, здійсненого за результатами проведення експертизи, призначеної в кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12015150180000195 від 30.03.2015, підпис від імені Шевчук Т.М. в примірнику оспорюваного договору суборенди, який знаходиться в реєстраційній справі, виконаний не Шевчук Т.М., а іншою особою.

За приписами частин першої і третьої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як вірно наголошено судами попередніх інстанцій наявність вільного волевиявлення учасників правочину та його відповідність внутрішній волі при укладенні цього правочину є однією з необхідних умов визнання останнього дійсним, а відсутність вільного волевиявлення учасника правочину є законодавчо встановленою підставою для визнання такого правочину недійсним.

Згідно зі статтею 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В обґрунтування своїх позовних вимог Підприємство вказує на те, що свою волю на укладення оскаржуваного Договору суборенди не виявляло, договір і акт приймання-передачі земельної ділянки в суборенду директором Підприємства Шевчук Т.М. не підписувались, що підтверджується висновком експерта від 28.04.2015 № 458, складеного за результатами проведеної експертизи в кримінальному провадженні (внесено до ЄРДР 30.03.2015 за № 12015150180000195).

Господарство заперечило проти вказаного висновку експерта з підстав його неналежності як доказу у даній справі.

З метою повного всебічного та об'єктивного вирішення спору ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.10.2015 у даній справі було призначено судову експертизу, якою також встановлено, що підпис від імені Шевчук Т.М. в графі "Директор ПП "Луб'янське" в Договорі суборенди та в акті її приймання-передачі, укладених між Підприємством і Господарством, виконаний не Шевчук Т.М., а іншою особою.

Під час перевірки і оцінки вказаного експертного висновку на предмет повноти відповідей на порушені питання, їх відповідності іншим фактичним даним, узгодженості між дослідницькою частиною та підсумковим висновком судової експертизи, обґрунтованості експертного висновку та його узгодженості з іншими матеріалами справи, господарськими судами попередніх інстанцій не встановлено порушень вимог належності та допустимості.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

В силу положень частин 1-3 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За таких обставин, враховуючи доведеність факту підписання спірного Договору суборенди зі сторони позивача неуповноваженою особою, суди попередніх інстанцій дійшли до правомірного та обґрунтованого висновку про визнання його недійсним.

Доводи Господарства, викладені у її касаційній скарзі наведених висновків не спростовують та не впливають на них.

Так, доводи скаржника щодо наявності подальшого схвалення спірного правочину Підприємством були предметом дослідження судів попередніх інстанцій, за результатом їх оцінки судами з'ясовано, що вони не підтверджуються матеріалами справи, у зв'язку із чим їх було правомірно відхилено.

Посилання Господарства на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, у тому числі вимог щодо оцінки доказів, не знайшли свого підтвердження за результатами перегляду справи в порядку касації, у зв'язку із чим відхиляються колегією суддів.

Колегія суддів вважає за необхідне окремо відзначити, що не погоджуючись з результатами розгляду позову, Господарство фактично просить касаційний суд надати іншу правову оцінку доказам, наявним в матеріалах справи, що виходить за межі повноважень суду, встановлених ст. 1117 ГПК України, а саме: касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

На підставі викладеного колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог ст. 43 ГПК України постанова Одеського апеляційного господарського суду від 23.06.2016 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги Господарства зводяться до переоцінки доказів, не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій та не впливають на них, у зв'язку з чим підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 та 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу фермерського господарства "Горизонт" залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.06.2016 у справі № 915/1444/15 Господарського суду Миколаївської області - без змін.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Суддя Г.М. Мачульський

Суддя І.В. Алєєва