ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2016 року Справа № 910/28016/15 Вищий господарський суд України в складі колегії

суддів:Грейц К.В. - головуючого (доповідача), Бакуліної С.В., Поляк О.І.,розглянувши матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"на постановувід 30.03.2016Київського апеляційного господарського судуу справі Господарського суду міста Києва № 910/28016/15за позовомПублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТНГК"провизнання договору недійсним,за участю представників: позивача - Собко О.В.відповідача -Кузьменко А.М. ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.01.2016 у справі №910/28016/15 (суддя Зеленіна Н.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2016 (колегія суддів у складі головуючого судді Майданевича А.Г., суддів: Гончарова С.А., Федорчука Р.В.), відмовлено в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТНГК" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу №УГВ 6564/20/2-12 від 09.11.2012.

Позивач з рішенням та постановою у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог, посилаючись на порушення судами норм матеріального права, а саме: ст. ст. 203, 215, 228, 235, 655, 752, 759 Цивільного кодексу України, ч. 6 ст. 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт".

Скаржник посилається на те, що договір №УГВ 6564/20/2-12 купівлі-продажу є удаваним правочином, який насправді приховує договір оренди, в зв'язку з чим вважає помилковими визначення попередніми судовими інстанціями правової природи укладеного між позивачем та відповідачем договору. Скаржник також зазначає, що судами попередніх інстанцій не враховано, що відповідачем за оспорюваним договором набуті права користування свердловинами, які належать до основних фондів позивача, а отже спірний договір суперечить приписам ч. 6 ст. 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт", що, в свою чергу, свідчить про наявність підстав для застосування до спірних правовідносин приписів ч. 2 ст. 228 Цивільного кодексу України.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач заперечив проти її задоволення.

Заслухавши пояснення присутніх у відкритому судовому засіданні представників сторін, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 09.11.2012 між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" НАК Нафтогаз України, правонаступником якої є ПАТ "Укргазвидобування", (продавець) та ТОВ "ТНГК" (покупець) укладено договір купівлі-продажу №УГВ 6564/20/2-12, за умовами якого продавець передає у власність покупця товар, визначений в п. 1.2 цього договору, а покупець приймає товар та зобов'язаний оплатити його на умовах цього договору (п.1.1 договору); найменування товару: нематеріальний актив "Право користування свердловинами №51, №53, №54, №55 Островерхівського родовища до 04.10.2027 року". Комплектність об'єктів наведена в додатку №1 до цього договору (п.1.2 договору); ціна товару визначена на підставі проведеної оцінки та складає 941000грн, крім того ПДВ 188200грн, а всього 1129200,00грн (п.2.1 договору); продавець зобов'язується передати покупцю товар до 30.11.2012 (п.3.2 договору); перехід права власності на товар до покупця відбувається після підписання сторонами та скріплення печатками актів прийому-передачі товару. Датою переходу права власності на товар є дата підписаних сторонами та скріплених печатками сторін актів приймання-передачі товару (п.3.4 договору); оплата за товар здійснюється покупцем протягом 30 днів з дня підписання акту прийому-передачі товару на підставі рахунку-фактури, виставленого продавцем (п.4.2 договору); договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2012, а в частині розрахунків - до повного виконання зобов'язань сторонами (8.1 договору).

На виконання умов договору позивач передав, а відповідач прийняв товар, про що 19.11.2012 сторони склали акт прийому-передачі.

14.12.2012 відповідач перерахував на рахунок позивача ціну товару 1129200,00грн, що підтверджується платіжним дорученням №16 від 14.12.2012.

Отже, як встановлено судами попередніх інстанцій, сторони належним чином виконали умови договору, відтак в силу ст. 599 ЦК України зобов'язання за спірним договором припинились.

Між тим, позивач вважає, що, укладаючи правочин купівлі-продажу нематеріального активу сторони насправді приховали договір оренди основного фонду (засобу) позивача, що суперечить ч. 6 ст. 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт" (в редакції чинній на дату укладення спірного договору), в зв'язку з чим ним пред'явлено позов до відповідача про визнання недійсним договору купівлі-продажу №УГВ 6564/20/2-12 від 09.11.2012.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач послався на норму статті 235 Цивільного кодексу України, згідно з якою удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що спірний договір не є удаваним, оскільки, по-перше, предметом договору купівлі-продажу можуть бути, зокрема, й майнові права, що і було зафіксовано і узгоджено сторонами спірного договору, предметом якого визначено саме право користування майном, а не власне майно; по-друге, спірний договір не містить умов чи ознак, які б свідчили про укладення сторонами договору оренди основного фонду (засобу). Посилання позивача на невідповідність спірного договору нормі ч. 6 ст. 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт" відхилені попередніми судовими інстанціями з огляду на те, що права, які є предметом купівлі-продажу, належать до нематеріального активу позивача, втім, не відносяться до основних фондів (засобів) останнього, заборону на відчуження або передачу в оренду яких встановлено вказаною нормою.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову, з огляду на таке.

Згідно з ч. 1 ст. 627 ЦК України відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.,

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (ч. 2 ст. 656 ЦК України).

Отже, як вірно визначено судами попередніх інстанцій, між сторонами за справою укладено договір купівлі-продажу майнових прав, які відповідно до пп. 14.1.120 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України належать до нематеріальних активів, строк дії права на які згідно з пп. 138.3.4 п. 138.3 ст. 138 Податкового кодексу України встановлюється відповідно до правовстановлюючого документа, що і було узгоджено сторонами в п. п. 1.2, 6.2 договору.

При цьому, як встановлено судами, предмет договору купівлі-продажу - нематеріальний актив - не являється основними фондами (засобами), а позивачем не подано доказів протилежного, зокрема доказів обліку в балансі підприємства предмету договору саме як основного засобу. Відтак, суди дійшли правомірного висновку, що оскільки предметом договору купівлі-продажу є не майно, а майнові права у вигляді права користування ним, і спірний договір не містить умов чи ознак, які б свідчили про укладення сторонами договору оренди основного фонду (засобу), адже предмет договору не може змінювати свого статусу лише на підставі міркувань позивача про його удаваність, останній не довів ні удаваності договору (приховання за договором купівлі-продажу договору оренди), ані, відповідно, його суперечності вимогам законодавства, зокрема нормі ч. 6 ст. 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт".

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, на момент укладення договору свідомо існує об'єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права або охоронювані законом інтереси позивача.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. За положеннями ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 ЦК України).

Згідно зі ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За змістом зазначених норм, права або інтереси особи підлягають судовому захистові у разі їх порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

Отже, на виконання вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України позивач мав довести за допомогою належних і допустимих доказів, яким чином та які його права порушуються, оспорюються та/або не визнаються відповідачем у справі внаслідок укладення спірного договору.

Втім, в порушення вказаних вимог позивач під час розгляду справи не спромігся довести за допомогою належних і допустимих доказів ні факту порушення будь-яких його прав відповідачем, ані підставності своїх позовних вимог.

Між тим, як вбачається з наявного в матеріалах справи спеціального дозволу на користування надрами, виданого Міністерством охорони навколишнього природного середовища України, №4404 від 04.10.2007 право видобування вуглеводнів на території Островерхівського родовища до жовтня 2027 року належить Відкритому акціонерному товариству "Укргазвидобуток".

Згідно з ч. 1 ст. 11 Закону України "Про нафту і газ" користування нафтогазоносними надрами, пошук і розвідка родовищ нафти і газу, їх експлуатація, спорудження та експлуатація підземних сховищ для зберігання нафти і газу здійснюються лише за наявності спеціальних дозволів на користування нафтогазоносними надрами, що надаються центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, на умовах, визначених чинним законодавством.

Як вбачається зі змісту листа ПАТ "Укргазвидобування" від 12.08.2014 №20/1-95/1, свердловини №№ 51, 53, 54, 55 Островерхівського родовища знаходяться на ділянці надр, спеціальний дозвіл на користування якими належить третій особі - Відкритому акціонерному товариству "Укргазвидобуток", у зв'язку з чим позивач не має права здійснювати видобування вуглеводнів вказаними свердловинами.

Тобто, позивач, не маючи спеціального дозволу на користування надрами, не має можливості здійснювати видобуток вуглеводнів на Островерхівському родовищі до 04.10.2027, в зв'язку з чим зазначені вище свердловини до моменту продажу права користування ними відповідачеві не могли експлуатуватись позивачем та були законсервовані з 2007 року.

Натомість, уклавши спірний договір, позивач отримав грошові кошти від реалізації права користування та не несе затрат на утримання свердловин.

Відтак, враховуючи, що позивачем не доведено факту порушення, оспорювання або невизнання будь-яких його прав відповідачем внаслідок укладення спірного договору, висновок попередніх судових інстанцій про відмову в позові колегія суддів вважає законним та обґрунтованим.

Наведене свідчить, що під час прийняття рішення та постанови у справі суди попередніх інстанцій не припустилися порушення або неправильного застосування норм чинного матеріального та процесуального законодавства, а, отже, підстави для їх скасування або зміни та задоволення вимог касаційної скарги відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2016 у справі Господарського суду м. Києва № 910/28016/15 залишити без змін.

Головуючий суддя К.В. Грейц

Судді С.В. Бакуліна

О.І. Поляк