Постанова ВГСУ від 09.08.2016 року у справі №916/4572/15

Друк

Пошук

КОМЕНТАР від ресурсу "ПРОТОКОЛ":

Постанова

вищий господарський суд україни ( ВГСУ )

Державний герб України

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 серпня 2016 року Справа № 916/4572/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Воліка І.М., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на ухвалуОдеського апеляційного господарського суду від 14.06.2016у справі№ 916/4572/15 господарського суду Одеської областіза позовомОСОБА_5доФермерського господарства "Кулевча"провизнання недійсним рішення загальних зборів,за участю представників: від позивачане з'явивсявід відповідачане з'явивсявід скаржникане з'явився

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2015 року ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5) звернулася до господарського суду Одеської області з позовом до Фермерського господарства "Кулевча" (далі - ФГ "Кулевча") про визнання недійсними наступних рішень загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Росія" (далі - СВК "Росія") від 17.04.2010, оформлених витягом з протоколу № 3 від 17.04.2010:

- про отримання в АТ "Райффайзен Банк Аваль" невідновлювальної кредитної лінії в сумі 600 000 грн. строком на 360 днів під 26% річних для поповнення обігових коштів;

- про отримання інвестиційного кредиту в АТ "Райффайзен Банк Аваль" на придбання комбайнів у кількості 2 одиниці та жаток у кількості 2 одиниці в ТОВ "Українська лізингова компанія" строком на 60 місяців у сумі 2 448 000 грн.;

- про надання в заставу сільськогосподарської техніки у кількості 75 одиниць балансовою вартістю 2 392 043 грн., транспортних засобів у кількості 2 одиниці балансовою вартістю 123 625 грн., обладнання винзаводу в кількості 65 одиниць балансовою вартістю 57 800 грн., обладнання зернопереробного заводу у кількості 20 одиниць балансовою вартістю 692 516 грн., тварин основного стада у кількості 266 голів балансовою вартістю 845 037 грн., тварин на вирощування та відгодівлю у кількості 1 800 голів балансовою вартістю 116 850 грн., зерна ячменю у кількості 100 тон та зерна пшениці у кількості 1 000 тон балансовою вартістю 933 185 грн., сільськогосподарського інвентаря в кількості 30 одиниць балансовою вартістю 585 659 грн., товарів в обігу у вигляді виноматеріалу червоного врожаю 2009 року балансовою вартістю 136 408 грн., майбутнього врожаю озимого ріпаку 2010 року на площі 750 га балансовою вартістю 2 051 760 грн. згідно з описом;

- про надання в заставу за інвестиційним кредитом майнових прав на с/г техніку згідно з договором купівлі-продажу № 16-04-10-УАЛ від 16.04.2010 з ТОВ "Укр Агро Ліз" з подальшим наданням у заставу зазначеної с/г техніки протягом двох місяців з дати укладення кредитного договору;

- про клопотання перед ОСОБА_8 виступити фінансовим поручителем за СВК "Росія" перед АТ "Райффайзен Банк Аваль" по двом кредитам;

- про надання повноважень голові СВК "Росія" ОСОБА_8 укладення кредитних договорів, договорів застави та всіх пов'язаних з тим документів.

Рішенням господарського суду Одеської області від 27.01.2016 у справі № 916/4572/15 (суддя Літвінов С.В.) позов ОСОБА_5 задоволено; визнано недійсним рішення загальних зборів членів СВК "Росія", оформлене витягом із протоколу № 3 від 17.04.2010.

Не погоджуючись із рішенням господарського суду Одеської області від 27.01.2016 у справі № 916/4572/15, Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (далі - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль") звернулося до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило суд скасувати зазначене рішення і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви ОСОБА_5

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 01.04.2016 у справі № 916/4572/15 прийнято апеляційну скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до провадження.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 у справі № 916/4572/15 відмовлено ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" у задоволенні клопотань про залучення до участі у справі ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ОСОБА_8 у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 (колегія суддів у складі: Лавриненко Л.В. - головуючого, Богатиря К.В., Філінюка І.Г.) припинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на рішення господарського суду Одеської області від 27.01.2016 у справі № 916/4572/15 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Не погоджуючись з ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 у справі № 916/4572/15 про припинення апеляційного провадження, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати оскаржувану ухвалу.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувана ухвала прийнята з порушенням і неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.08.2016 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Воліка І.М., Шевчук С.Р. прийнято касаційну скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в частині оскарження ухвали Одеського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 у справі № 916/4572/15 до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 09.08.2016 о 10 год. 35 хв.

Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 ГПК України, були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією не скористалися.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 91 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.

Із вказаної правової норми вбачається, що особи, яких не було залучено до участі у справі, мають право оскаржувати судове рішення, якщо воно безпосередньо стосується їх прав та обов'язків.

На підставі приписів наведеної норми ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" було подано апеляційну скаргу як особою, яка не брала участь у справі, але щодо якої господарський суд вирішив питання про її права та обов'язки.

В обґрунтування права на звернення з апеляційною скаргою заявник посилався на те, що на підставі оспорюваного рішення загальних зборів членів СВК "Росія" голові кооперативу Комарову В.К. було надано право на укладення кредитного договору № 010/3-2/155 від 14.05.2010 з АТ "Райффайзен Банк Аваль". У зв'язку з цим, на думку скаржника, спір у даній справі не є виключно корпоративним, оскільки окрім корпоративних прав він зачіпає права інших осіб, які не є учасниками виробничого кооперативу. Як вказав скаржник, після прийняття місцевим господарським судом рішення у даній справі у ФГ "Кулевча" виникло право (підстава) для застосування наслідків недійсності рішення загальних зборів, зокрема, звернення до суду із позовом про визнання недійсним кредитного договору № 010/3-2/155 від 14.05.2010, що свідчить про зміну прав та обов'язків сторін кредитної угоди у майбутньому. У зв'язку з цим у Банку виникає необхідність підтверджувати наступне схвалення СВК "Росія" вказаного кредитного договору.

Проте, з огляду на корпоративний характер спору у справі № 916/4572/15, апеляційний господарський суд дійшов висновку про припинення апеляційного провадження, оскільки у межах даної справи місцевий господарський суд не вирішував питань про права та обов'язки заявника апеляційної скарги, у зв'язку з чим Банк не є особою, яка відповідно до ст. 91 ГПК України наділена правом на оскарження рішення господарського суду Одеської області від 27.01.2016 у даній справі.

Судова колегія Вищого господарського суду України погоджується з висновком господарського суду апеляційної інстанції про припинення апеляційного провадження, з огляду на таке.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсними рішень загальних зборів членів СВК "Росія", правонаступником усіх майнових прав, майна та обов'язків якого, як було встановлено судами попередніх інстанцій, є ФГ "Кулевча".

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів СВК "Росія", чим порушено права позивача як члена кооперативу на участь в управлінні кооперативом.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

З огляду на системний аналіз положень статті 84 Цивільного кодексу України, частини п'ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України "Про фермерське господарство", статей 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб (аналогічна правова позиція викладена у пп. 1.1 п. 1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

Таким чином, спір у даній справі виник з корпоративних відносин між юридичною особою та її учасником.

Учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається (така ж правова позиція викладена у пп. 6.4 п. 6 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

Зі встановлених судами попередніх інстанцій обставин вбачається, що правовідносини між Банком і відповідачем засновані на цивільному договорі (кредитному договорі № 010/3-2/155 від 14.05.2010) і не є корпоративними, а тому суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку, що рішення господарського суду не стосується прав та обов'язків Банку, який не є суб'єктом корпоративних відносин.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.06.2011 у справі № 4/105-10.

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" не обґрунтовано порушення свого суб'єктивного матеріального права, наявності підстав для його правового захисту, та яким чином скасування рішення господарського суду Одеської області від 27.01.2016 у даній справі зможе відновити ці права та/або інтереси.

З урахуванням викладеного, у даному конкретному випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі.

Згідно з п. 5 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 17.05.2011 № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України" у розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягала поверненню з передбачених ГПК України підстав), повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі. Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою припиняє апеляційне провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, в зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження.

За таких обставин, апеляційний господарський суд, вірно встановивши дійсні права та обов'язки заявника апеляційної скарги, правомірно припинив апеляційне провадження на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 11113 ГПК України касаційні скарги на ухвали місцевого або апеляційного господарських судів розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення місцевого господарського суду, постанови апеляційного господарського суду.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акта колегія суддів не вбачає.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 ГПК України, Вищий господарський суд України