ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 грудня 2015 року Справа № 904/5752/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Судді:Борденюк Є.М., Кривда Д.С., Могил С.К. (доповідач),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.10.2015 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2015 у справі № 904/5752/15 господарського суду Дніпропетровської областіза позовомкомунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради дотовариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Фінекс"провизнання договору недійсним,(представники сторін у судове засідання не з'явились),

В С Т А Н О В И В :

У червні 2015 року комунальне підприємство "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Фінекс" про визнання недійсним договору від 22.12.2014 № 02/28-06 про надання послуг.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2015, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.10.2015, в позові відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням місцевого та постановою апеляційного господарських судів, позивач звернувся з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить їх скасувати і прийняти нове рішення про задоволення позову.

В обґрунтування заявлених вимог скаржник посилається на порушення судами норм матеріального та процесуального права.

Переглянувши в касаційному порядку оскаржені судові рішення колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, між комунальним підприємством "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради (замовником) та товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Фінекс" (виконавцем) 22.12.2014 укладено договір № 02/28-06 про надання послуг.

Відповідно до п. 2.1 договору, замовник доручає, а виконавець зобов'язується надати замовнику послуги, спрямовані на зменшення та (або) погашення заборгованості боржників перед замовником, виключний перелік яких зазначений у замовленні, шляхом здійснення дій, які включають: зберігання та використовування інформації про боржників, яка необхідна виключно для виконання зобов'язань за договором, в межах законодавства України; ведення від імені замовника листування та переговорів з боржниками, їх представниками та третіми особами, відповідними спеціалістами підприємства замовника; вчинення в межах наданих повноважень інших не заборонених чинним законодавством України дій та заходів, спрямованих на мотивування боржників на зменшення та (або) погашення заборгованості перед замовником, для належного виконання зобов'язань за договором та необхідних для такого виконання.

Згідно з п. 8.1 договору останній набирає чинності з 01.01.2015 та діє до 31.12.2015, а в частині взаєморозрахунків - до повного їх виконання.

Судами обох інстанцій встановлено, що спірний договір укладено в період, коли позивач перебував в судовій процедурі розпорядження майном боржника.

Позивач, вважаючи що даний договір є значним правочином, а тому з огляду на положення п. 8 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які містять заборону керівнику укладати без погодження з розпорядником майна значних правочинів (договорів), керівником укладено договір без відповідних на це повноважень, без погодження з розпорядником майна боржника, звернувся з позовом до суду про визнання спірного договору недійсним.

Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, приймаючи рішення виходив з того, що оспорюваний договір не є значним правочином, його укладено за наявності відповідних на це повноважень, у зв'язку з чим у задоволенні позову відмовили.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Так, згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 8 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керівник або органи управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна вчиняють правочини (укладають договори) щодо: відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачі в оренду, заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства, розпорядження нерухомим майном боржника у будь-який інший спосіб; одержання та видачі позик (кредитів), надання поруки, гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження у будь-який спосіб іншим майном боржника балансова вартість якого становить понад один відсоток балансової вартості активів боржника, та укладання інших значних правочинів (договорів).

Статтею 1 Закону встановлено, що значними правочинами (договорами) є правочини (договори) щодо розпорядження майном боржника, балансова вартість якого перевищує один відсоток балансової вартості активів боржника на день укладення правочину (договору).

Апеляційним господарським судом встановлено, що відповідно до п. 2.1. договору обсяг послуг, які виконавець зобов'язується надати замовнику визначається у окремому документі - замовленні. Згідно із наявним у матеріалах справи замовленням відповідач мав здійснити комплекс заходів, направлених на зменшення та (або) погашення заборгованості боржників перед позивачем щодо 7 594 боржників, що мають заборгованість у розмірі 23 682 208, 76 грн.

Враховуючи положення п. 5.2. договору, за умови вжиття заходів щодо повного погашення усіма боржниками суми боргу перед позивачем винагорода відповідача за надані послуги могла б скласти 3 552 331, 31 грн.

Відповідно до звіту позивача про фінансові результати за 9 місяців 2014 року балансова вартість майна останнього на час укладення договору становила 672 896 000 грн.

За таких умов, як правильно вказав суд апеляційної інстанції, один відсоток балансової вартості активів боржника складає 6 728 960,00 грн., тобто позивач, укладаючи спірний договір брав на себе зобов'язання, які становлять суму значно меншу ніж один відсоток балансової вартості його активів.

Таким чином, суди обох інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що керівником позивача під час укладення оспорюваного договору не було порушено вимоги ч. 8 ст. 22 Закону щодо необхідності погодження з розпорядником майна його дій, пов'язаних з укладенням договору, у зв'язку з чим дійшли правильного висновку про відмову у задоволенні позову.

Інші доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, спростовані судами попередніх інстанцій.

Згідно з ч. 2 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції не вбачає підстав для скасування рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів у даній справі, оскільки в межах касаційного провадження скаржником не доведено порушення або неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст. 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.10.2015 - без змін.

Головуючий суддяБорденюк Є.М.Судді:Кривда Д.С. Могил С.К.