Постанова ВГСУ від 08.09.2015 року у справі №917/429/13-г

Друк

Пошук

КОМЕНТАР від ресурсу "ПРОТОКОЛ":

Постанова

вищий господарський суд україни ( ВГСУ )

Державний герб України

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 вересня 2015 року Справа № 917/429/13-г Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"на ухвалувід 11.06.2015Харківського апеляційного господарського судувинесеної за результатами розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2014у справі№ 917/429/13-г господарського суду Полтавської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"доВідкритого акціонерного товариства "Нутрінвест"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача1) Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", 2) Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", 3) Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України", 4) Міжнародної комерційної компанії "Нутрітек Інтернешнл Корп", 5) Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвестхолдінг", 6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень",провизнання недійсним договорів купівлі-продажу цінних паперівВ судове засідання прибули представники сторін:позивачаГавриленко Ю.Г. - директор; Синенко О.М. (дов. від 28.07.2015 № б/н); Чуфістова Ю.Г. (дов. від 22.09.2014 № б/н); Діжевська В.О. (дов. від 28.07.2015 № б/н);відповідачане з'явились;третьої особи-1Архіпов О.Ю. (дов. від 03.03.2015 № б/н); Рєзніков В.І. (дов. від 03.03.2015 № б/н);третьої особи-2не з'явились;третьої особи-3не з'явились;третьої особи-4не з'явились;третьої особи-5не з'явились;третьої особи-6не з'явились;Відповідно до Розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 08.09.2015 для розгляду касаційної скарги у цій справі призначено колегією суддів у наступному складі: головуючий-суддя - Демидова А.М., судді - Волік І.М., Шевчук С.Р.

ВСТАНОВИВ:

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2014 у справі № 917/429/13-г (колегія у складі суддів: Пуль О.А. головуючий, судді - Білоусова Я.О., Шевель О.В.), рішення господарського суду Полтавської області від 05.02.2014 у справі № 917/429/13-г скасовано в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 56/01-К/05 від 08.09.2005 та в цій частині прийнято нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог; в іншій частині рішення господарського суду Полтавської області від 05.02.2014 у справі № 917/429/13-г залишено без змін.

08.05.2014 на адресу Харківського апеляційного господарського суду від позивача - ТОВ "Хорольський молоконсервний комбінат дитячих продуктів" надійшла заява про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2014 у справі № 917/429/13-г, яка прийнята судом до провадження.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 11.06.2015 у справі № 917/429/13-г (колегія суддів: Слободін М.М. - головуючий, судді - Гребенюк Н.В., Істоміна О.А.) клопотання ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" про припинення провадження у господарський справі № 917/429/13-г про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2014 задоволено; припинено провадження у справі № 917/429/13-г про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2014; скасовано заходи до забезпечення позову вжиті ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 17.12.2014 у справі № 917/429/13-г.

Не погоджуючись з постановленою ухвалою суду апеляційної інстанції, позивач - ТОВ "Хорольський молоконсервний комбінат дитячих продуктів" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 11.06.2015 у справі № 917/429/13-г скасувати та направити справу на розгляд до суду апеляційної інстанції. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судом порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, а саме: ст. ст. 80, 112 ГПК України, частини 2 ст. 129 Конституції України, оскільки надано невірну правову оцінку обставинам щодо припинення юридичної особи-відповідача, не досліджено питання щодо наявності правонаступників відповідача, чим позбавлено позивача права на захист свого порушеного права.

Відповідч не скористався правом, наданим ст. 1112 ГПК України, та відзив на касаційну скаргу позивача до Вищого господарського суду України не надіслав, що не перешкоджає касаційному перегляду оскаржуваного судового акту.

Третя особа-1 - Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у відзиві на касаційну скаргу заперечило проти її доводів та просило залишити ухвалу суду апеляційної інстанції без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши представників позивача та третьої особи-1, перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Так, під час здійснення перегляду судового рішення (постанови Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2014) за нововиявленими обставинами, судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідач у справі - Відкрите акціонерне товариство "Нутрінвест" є іноземною юридичною особою, у зв'язку з чим спірні правовідносини необхідно вирішувати з урахуванням Закону України "Про міжнародне приватне право"

В силу приписів ст. ст. 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право", цивільні правоздатність та дієздатність юридичної особи визначаються особистим законом юридичної особи, а особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи.

Відповідно до ст. 74 Закону України "Про міжнародне приватне право" процесуальна правоздатність і дієздатність іноземних осіб в Україні визначаються відповідно до права України. На вимогу суду, який розглядає справу, іноземна юридична особа має представити оформлений з урахуванням статті 13 цього Закону документ, що є доказом правосуб'єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб Російської Федерації станом на 02.06.2015 щодо Відкритого акціонерного товариства "Нутринвест", який скріплений гербовою печаткою Федеральної податкової служби Російської Федерації та ухвали Арбітражного суду міста Москва від 10.12.2014 по справі А40-131888/12 про завершення конкурсного провадження, скріпленої гербовою печаткою Арбітражного суду міста Москви, вбачається, що 24.02.2015 відносно відповідача - ВАТ "Нутринвест" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб Російської Федерації внесено запис № 6157746049015 від 24.02.2015 про припинення діяльності у зв'язку з його ліквідацією на підставі ухвали Арбітражного суду міста Москва (Російська Федерація) від 10.12.2014 по справі А40-131888/12 про завершення конкурсного провадження.

Зазначені докази є належними та допустимими в силу приписів ст. 13 Конвенції про правову допомогу та правові відносини у цивільних, сімейних та кримінальних справах від 22.01.1993 (ратифікована Законом України від 10.11.1994 № 240/94-ВР), якою встановлено, що документи, які на території однієї зі Сторін, що домовляються, виготовлені чи засвідчені установою чи спеціально на це уповноваженою особою в межах їх компетенції і за встановленою формою та скріплені гербовою печаткою, приймаються на території інших Договірних Сторін, без якого-небудь посвідчення і розглядаються як офіційні документи та користуються на територіях інших Договірних Сторін, доказовою силою офіційних документів.

Відповідно до пункту 9 ст. 63 Цивільного кодексу Російської Федерації ліквідація юридичної особи вважається завершеною, а юридична особа - такою, що припинила існування, після внесення відомостей про її припинення в єдиний державний реєстр юридичних осіб у порядку, встановленому законом про державну реєстрацію юридичних осіб.

Аналогічні положення містить частина 2 ст. 104 Цивільного кодексу України, в якій зазначено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

З урахуванням того, що особистим законом (правом) відповідача так і згідно законодавства України, юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення, а за встановлених вище обставин відповідач - ВАТ "Нутринвест" припинило свою діяльність 24.02.2015 після внесення відповідного запису в єдиний державний реєстр юридичних осіб Російської Федерації, тому суд дійшов висновку, що провадження з розгляду заяви про перегляд рішення за нововияленими обставинами підлягає припиненню, на підставі до пункту 6 частини 1 ст. 80 ГПК України, оскільки ліквідація юридичної особи має наслідком її припинення без переходу в порядку правонаступництва її прав та обов'язків до інших осіб, тобто спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з такими висновками апеляційного господарського суду з огляду наступного.

Відповідно до пункту 6 частини 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

У пункті 8 Постанови Пленуму Вищого господарського сду України № 7 від 17.05.2011 "Про деякі питання практики застосування розділу ХІІ Господарського процесуального кодексу України" роз'яснено, що апеляційне провадження у справі може бути припинено з підстав, зазначених у пунктах 1 (у тому числі якщо буде встановлено, що особа, яка подала апеляційну скаргу, не мала права на таке подання) і 6 частини першої статті 80 ГПК.

Згідно з пунктом 8.8. Постанови Пленуму Вищого господарського сду України № 17 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики перегляду рішень, ухвал, постанов за нововиявленими обставинами", суд припиняє провадження з розгляду заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, якщо у такому розгляді буде з'ясовано, що після прийняття судового рішення, яке переглядається, припинено діяльність суб'єкта господарювання чи настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою, які були однією з сторін у справі, і спірні правовідносини не допускають правонаступництва (пункт 6 частини першої статті 80 ГПК).

З вищенаведеного вбачається, що господарський суд має припинити провадження у справі встановивши, що діяльність суб'єкта, який є стороною по справі, припинено та спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Згідно із ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до пункту 1 ст. 91 Цивільного кодексу Російської Федерації (особистого закону Відповідача) ліквідація юридичної особи має наслідком її припинення без переходу в порядку правонаступництва її прав та обов'язків до інших осіб. Аналогічне положення містить частина 1 ст. 104 Цивільного кодексу України.

З системного аналізу зазначених законодавчих положень вбачається, що такий спосіб припинення діяльності юридичної особи як ліквідація не допускає правонаступництва та призводить до припинення всіх прав і обов'язків юридичної особи та виключення її з реєстру юридичних осіб, тому висновки апеляційного господарського суду щодо не можливості залучення до участі у справі правонаступника, у зв'язку з його відсутністю, що і є наслідком припинення розгляду заяви за нововиявленими обставиними відповідає обставинам справи та вимогам діючого законодавства.

При цьому судом апеляційної інстанції правомірно відхилено посилання позивача на положення абзацу п'ятого пункту 4.7. Постанови Пленуму ВГСУ № 18 від 27.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", оскільки наведене речення приведене поза контекстом пункту в цілому, що і викликає невірне його розуміння. Так, відповідно до повного тексту абзаців п'ять та шість пункту 4.7. зазначеної вище Постанови Пленуму ВГСУ "Ліквідація юридичної особи - сторони у справі, здійснена після прийняття судового рішення, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва, не може бути підставою для застосування пункту 6 частини першої статті 80 ГПК. Господарським судам необхідно мати на увазі, що саме лише прийняття рішення про ліквідацію суб'єкта господарювання не позбавляє його статусу юридичної особи, і до внесення до названого державного реєстру запису про припинення його діяльності він, зокрема, може виступати учасником судового процесу в загальному порядку".

Таким чином, абзаци п'ятий та шостий зазначеної вище Постанови Пленуму ВГСУ слід розуміти, що ліквідація сторони у спорі не може бути підставою припинення провадження у справі тільки у разі, якщо ліквідований суб'єкт не виключений з відповідного державного реєстру. Разом з тим, судом достовірно встановлений факт ліквідації відповідача, реєстрацію його припинення у відповідному державному реєстрі і відсутність правонаступництва. За таких умов абзац п'ятий пункту 4.7. Постанови Пленуму ВГСУ № 18 від 27.12.2011 не може бути застосований до спірних правовідносин.

Враховуючи наведене, оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції є законною і обґрунтованою, а касаційна скарга такою, що ґрунтується на помилковому тлумаченні положень чинного процесуального законодавства України.

Щодо інших доводів касаційної скарги, то вони не спростовують вказаних висновків суду та пов'язані з переоцінкою доказів, що виходить за межі повноважень касаційної інстанції.

З огляду на вищезазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що доводи, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного судового акту.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -