ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 червня 2016 року Справа № 910/29892/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіГольцової Л.А.(доповідач), суддів:Барицької Т.Л., Іванової Л.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Луцьккондитер"на рішенняГосподарського суду міста Києва від 21.01.2016та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.03.2016у справі№ 910/29892/15Господарського судуміста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Луцьккондитер"доПублічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк"провизнання додаткової угоди недійсноюза участю представників:

позивача: повідомлений, але не з'явився;

відповідача: Перетятько С.М., дов. від 01.06.2016;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.01.2016 у справі №910/29892/15 (суддя Привалов А.І.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.03.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Баранець О.М., судді - Сітайло Л.Г., Ропій Л.М.) рішення Господарського суду міста Києва від 21.01.2016 у справі №910/29892/15 залишено без змін.

Не погоджуючись з зазначеними судовими актами, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відповідач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняті у даній справі судові рішення залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що між позивачем (Позичальник) та відповідачем (Банк) 22.04.2013 укладено додаткову угоду № 4 до кредитного договору № 2/10, якою викладено кредитний договір №2/10 від 23.02.2010 в новій редакції.

Відповідно до п.1.1 кредитного договору, Банк надає Позичальнику в тимчасове користування на умовах повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти на умовах, визначених цим договором.

Згідно з п.1.2 договору, кредит надається в сумі 720000,92 грн. Строк користування (термін повернення) кредиту до 30.04.2015 включно (п.1.3 договору). Процентна ставка за користування кредитом є фіксованою та становить 22,0 проценти річних (п.1.4 договору).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, як вірно зазначили суди попередніх інстанцій, позивач посилається на те, що додаткова угода від 22.04.2013 № 4 до кредитного договору зі сторони ТОВ "ТД "Луцьккондитер" підписана директором Ляцевич О.Г. з порушенням компетенції виконавчого органу, встановленої статутом, оскільки питання укладення спірного договору та затвердження його умов не було винесено на розгляд зборів учасників товариства; сума кредиту становить 720000,00 грн, що значно перевищує обмеження, встановлене статутом в сумі 50000,00 грн, а тому угода № 4 підлягає визнанню недійсною.

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходив з положень ЦК України, Закону України "Про господарські товариства" та, надавши оцінку всім матеріалам справи в сукупності, дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та відсутність підстав для задоволення позову.

Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України, касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду.

Відповідно абз. 2 п. 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (п.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6).

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Відповідно до приписів ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Слід зазначити, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, визначеними законом, а тому слід встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Пунктом 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

До компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства (ст. 41 Закону України "Про господарські товариства").

Відповідно до пп. и) п.11.7 Статуту ТОВ "ТД "Луцьккондитер", до компетенції загальних зборів належить надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладання правочинів, сума яких перевищує 50000,00 грн.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що на позачергових зборах засновників ТОВ "ТД "Луцьккондитер" (протокол від 17.04.2013 № 2) прийнято рішення щодо звернення до АТ "Брокбізнесбанк" з проханням реструктуризації заборгованості по кредитному договору від 23.02.2010 № 2/10 з терміном на 24 місяці під 22% річних, та наділено директора товариства Ляцевича О.Г. правом підпису усіх відповідних документів, необхідних для продовження дії зазначеного кредитного договору.

При цьому, суди звернули увагу на відсутність доказів визнання недійсним рішення позачергових зборах засновників ТОВ "ТД "Луцьккондитер" (протокол від 17.04.2013 № 2).

Частиною 1 ст. 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ст. 32 ГПК України).

Згідно зі ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Попередні судові інстанції дослідили, що позивачем здійснювалась сплата заборгованості по кредиту та процентів річних за кредитним договором від 23.02.2010 №2/10 в редакції додаткової угоди від 22.04.2013 № 4, що, в силу наведеної норми права, свідчить про схвалення спірного правочину позивачем.

Враховуючи наведене, Вищий господарський суд України вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що позивачем, в межах заявленого позову, не підтверджено, відповідно до ст. 33, 34 ГПК України, наявність підстав для визнання спірної додаткової угоди недійсною в судовому порядку, на підставі ст. 203, 215 ЦК України.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43 ГПК України).

Матеріали справи свідчать про те, що як місцевим, так і апеляційним господарськими судами в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що доводи скаржника фактично зводяться до оцінки доказів та переоцінки обставин справи, що не є компетенцією касаційної інстанції, з огляду на приписи ст. 1115, 1117 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України, касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм законодавства при прийнятті судових рішень у даній справі не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для їх зміни чи скасування колегія суддів касаційної інстанції не вбачає.

Керуючись статтями 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Луцьккондитер" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.01.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.03.2016 у справі №910/29892/15 - без змін.

Головуючий суддя Л.А. ГОЛЬЦОВА

Судді Т.Л. БАРИЦЬКА

Л.Б. ІВАНОВА