ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 червня 2016 року Справа № 910/26684/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Барицької Т.Л.,суддів:Губенко Н.М., Картере В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2016та рішеннягосподарського суду міста Києва від 18.01.2016у справі№ 910/26684/15 господарського суду міста Києваза позовомФізичної особи - підприємця ОСОБА_4доПублічного акціонерного товариства "Універсал Банк"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Дистрибуція Україна"про визнання договору застави майнових прав від 12.08.2011 недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники: - позивача ОСОБА_6, - відповідача Василевський О.А., - третьої особи на стороні позивача ОСОБА_6, - третьої особи на стороні відповідача повідомлений, але не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа - підприємець ОСОБА_4 (далі - позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" (далі - відповідач) про визнання договору застави майнових прав від 12.08.2011 недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.01.2016 у справі № 910/26684/15 (суддя: Ломака В.С.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2016 (судді: Куксов В.В., Тарасенко К.В., Гончаров С.А.), позовні вимоги задоволено повністю, вирішено визнати недійсним договір застави майнових прав від 12.08.2011, укладений між Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_4 та Публічним акціонерним товариством "Універсал Банк"; стягнути з Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" на користь Фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 1218, 00 грн. витрат зі сплати судового збору.

Відповідач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Сторони належним чином були повідомлені про час та місце розгляду даної справи.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Предметом даного спору є вимоги позивача про визнання укладеного між ним та відповідачем договору застави майнових прав від 12.08.2011 недійсним.

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилався на те, що між сторонами було укладено договір застави майнових прав від 12.08.2011 в забезпечення зобов'язань ОСОБА_5 за кредитним договором № 008-2900/840-584 від 30.11.2007, з передачею в заставу права вимоги позивача до ТОВ "Євробенк ЕФГ України Дистрибуція" на суму 132 000, 00 Євро, що виникло на підставі договору оренди № 4736 від 13.06.2007. Оскільки умови вказаного договору застави суперечать п. 2.4. укладеного 05.08.2011 між позивачем (орендодавець), відповідачем (новий орендар) та ТОВ "Євробенк ЕФГ України Дистрибуція" (попередній орендар) договору про внесення змін до договору оренди, яким було визначено, що заборгованість попереднього орендаря з орендної плати з 01.07.2009 по 31.12.2009 становить 8 796, 00 Євро, позивач стверджував, що фактично в заставу передано неіснуючу вимогу.

Розглядаючи вказані вимоги, суди попередніх інстанцій, встановили, що 13.06.2007 між ОСОБА_8 (орендодавець 1), позивачем (орендодавець 2), та ТОВ "Євробенк ЕФГ України Дистрибуція" (орендар) було укладено договір оренди, посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забігайло Л.П., про що в реєстрі зроблено запис за № 4736.

Згідно з п. 1.1. вказаного договору оренди було визначено, що орендодавець передає, а орендар приймає від орендодавця в оренду на весь строк оренди, як він зазначений в п. 2.1., частину нежилих приміщень, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 214, 10 кв.м.

Відповідно до п. 2.1. договору оренди було передбачено, що строк оренди розпочинається від дати підписання сторонами акту приймання-передачі приміщень за формою, зазначеною в додатку 2 до цього договору та продовжується протягом 5 років від дати початку.

Згідно з п. 3.2. договору оренди його сторони встановили, що щомісячна орендна плата за період з дати почату до закінчення 4 місяців після дати початку буде становити суму в гривнях, яка дорівнюватиме еквіваленту 1 841, 00 Євро згідно з офіційним курсом української гривні до Євро, встановленим Національним банком України на дату підписання цього Договору.

Починаючи з 5 місяця з дати початку офіційна щомісячна орендна плата буде становити суму в гривнях, яка буде еквівалентна 7 364, 00 Євро згідно з офіційним курсом української гривні до Євро, встановленим Національним банком України на дату виставлення рахунку орендодавцем (п. 3.3. договору оренди).

Відповідно до п. 3.5. договору оренди було визначено, що будь-які платежі за цим договором орендар сплачує на користь орендодавців у рівних частинах.

15.06.2007 між вказаними сторонами договору оренди було підписано акт приймання-передачі приміщень.

29.01.2009 сторони договору оренди уклали угоду про внесення змін та доповнень до договору оренди, згідно з якою, зокрема, визначили, що протягом періоду з 1 січня до 30 червня 2009 року щомісячна орендна плата становить суму у гривнях, яка дорівнюватиме еквіваленту 4 500, 00 Євро згідно з офіційним курсом української гривні до Євро, встановленим Національним банком України на дату виставлення рахунку орендодавцем.

05.08.2011 між орендодавцями, ТОВ "Євробенк ЕФГ України Дистрибуція" (попередній орендар) та відповідачем (новий орендар) було укладено договір про внесення змін до договору оренди від 13.06.2007, згідно з п. 1.1. якого вирішено, що попередній орендар передає новому орендарю, а новий орендар приймає усі права та обов'язки попереднього орендаря та стає стороною - орендарем за договором оренди.

Крім того, сторони домовились, що по всьому тексту договору оренди слова: "гр. ОСОБА_8" замінюються словами: "Фізична особа - підприємець ОСОБА_8" (п. 1.5.1. договору про внесення змін до договору оренди).

Відповідно до п. 2.3. договору про внесення змін до договору оренди його сторони вирішили поширити дію цього договору на умови договору оренди на період у минулому з 30.05.2009 до дати укладення цього договору.

Пунктом 2.4. договору про внесення змін до договору оренди його сторони визначили, що заборгованість попереднього орендаря з орендної плати за період з 01.07.2009 по 31.12.2009 перед орендодавцем 2 на дату підписання цього договору становить суму в гривнях, яка дорівнює еквіваленту 8 796, 00 Євро за офіційним курсом Національного банку України на дату здійснення платежу, яку новий орендар має сплатити протягом 10 днів з моменту підписання цього договору.

17.03.2015 між ОСОБА_10 (орендодавець 1), позивачем (орендодавець 2), ОСОБА_11 (орендодавець 3) та відповідачем (орендар) було укладено договір про внесення змін та доповнень до договору оренди, відповідно до якого було вирішено з огляду на зміни власників предмету оренди, змінити суб'єктний склад договору оренди.

12.08.2011 між позивачем (заставодавець) та відповідачем (заставодержатель) було укладено договір застави майнових прав, відповідно до п. 1.1. якого було визначено, що заставодавець передає в заставу майнові права, зазначені в п. 1.3. цього договору.

Згідно з п. 1.2. договору застави заставою забезпечується в повному обсязі виконання усіх зобов'язань ОСОБА_5 за кредитним договором 008-2900/840-584 від 30.11.2007 та додатковою угодою від 12.08.2011.

Відповідно до п. 1.3. договору застави було визначено, що предметом застави є майнові права заставодавця, набуті ним на підставі договору оренди № 4736 від 16.06.2007 та додаткових угод до нього, укладеним між заставодавцем - Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4, ОСОБА_8 та ТОВ "Євробенк ЕФГ України Дистрибуція", яке є боржником по відношенню до заставодавця; при цьому такі майнові права полягають у праві отримати грошові кошти в обсязі 132 000, 00 Євро.

Як встановив суд апеляційної інстанції, в п. 1.3 договору застави його сторонами було допущено описку, а саме щодо предмету застави: майнові права заставодавця на підставі договору оренди № 4736 від 16.06.2007 (замість вірної дати - 13.06.2007).

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий та апеляційний господарські суди виходили з того, що оспорюваний договір застави, зокрема п. 1.3., вказує на загальну суму 132 000 Євро, на яку за договором оренди позивач має право задовольнити вимоги до попереднього орендаря - ТОВ "Євробенк ЕФГ Україна Дистрибуція", в той час як з урахуванням договору про внесення змін та доповнень до договору оренди № 4736 від 13.06.2007 позивач, як орендодавець 2, ТОВ "Євробенк ЕФГ Україна Дистрибуція", як попередній орендар, та ПАТ "Універсал Банк", як новий орендар, погодили, що заборгованість попереднього орендаря перед позивачем дорівнює еквіваленту 8 796 Євро; при цьому, вказану заборгованість у розмірі 8 796 Євро зобов'язався сплатити новий орендар - ПАТ "Універсал Банк".

З урахуванням наведеного та ненадання відповідачем належних та допустимих доказів на спростування доводів позивача щодо передачі в заставу неіснуючого майнового права, суди попередніх інстанцій визнали обґрунтованими заявлені позовні вимоги.

Вищий господарський суд України вважає вказані висновки судів попередніх інстанцій такими, що відповідають встановленим обставинам справи та нормам чинного законодавства з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Як вказувалося вище, звертаючись з позовом про визнання недійсним оспорюваного договору застави, позивач вказував на передання в заставу неіснуючого майнового права.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Згідно зі ст. 3 Закону України "Про заставу" заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо. Застава може мати місце щодо вимог, які можуть виникнути у майбутньому, за умови, якщо є угода сторін про розмір забезпечення заставою таких вимог. Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов'язання.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про заставу" предметом застави можуть бути майно та майнові права.

Так, згідно зі ст. 49 Закону України "Про заставу" заставодавець може укласти договір застави як належних йому на момент укладення договору прав вимоги по зобов'язаннях, в яких він є кредитором, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому. У договорі застави прав повинна бути вказана особа, яка є боржником по відношенню до заставодавця. Заставодавець зобов'язаний повідомити свого боржника про здійснену заставу прав. Строкове право вимоги, яке належить заставодавцю-кредитору може бути предметом застави тільки до закінчення строку його дії.

Як зазначалось вище, боржником по відношенню до заставодавця в оспорюваному договорі визначено ТОВ "Євробенк ЕФГ Україна Дистрибуція" по зобов'язаннях зі сплати на користь позивача орендної плати на загальну суму 132 000 Євро за договором оренди № 4736 від 13.06.2007 та додаткових угод до нього.

Разом з тим, як встановлено судами попередніх інстанцій, доказів існування зазначеної заборгованості у ТОВ "Євробенк ЕФГ Україна Дистрибуція" перед позивачем або можливості виникнення її у майбутньому, у зв'язку з вибуттям ТОВ "Євробенк ЕФГ Україна Дистрибуція" з правовідносин за договором оренди №4736 від 13.06.2007 представлено не було, в той час як договором від 05.08.2011 про внесення змін та доповнень до договору оренди № 4736 від 13.06.2007 було погоджено, що заборгованість попереднього орендаря (ТОВ "Євробенк ЕФГ Україна Дистрибуція") перед позивачем дорівнює еквіваленту 8 796 Євро та при цьому, визначено, що новий орендар (відповідач) має сплатити цей борг протягом 10 днів з моменту підписання цього договору.

При цьому, посилання відповідача в касаційній скарзі на те, що вказаним договором від 05.08.2011 також було продовжено дію договору оренди до 01.08.2016, з огляду на що сума орендної плати майже за 6 років мала б скласти 246 000 Євро, - не спростовує наведених висновків.

До того ж, скаржник упускає той факт, що договором від 17.03.2015 про внесення змін та доповнень до договору оренди № 4736 від 13.06.2007 строк оренди було змінено та встановлено до 17.03.2015 включно, і як встановив суд апеляційної інстанції, договір оренди вже припинив дію в зв'язку з закінченням строку, на який його було укладено, про що свідчить акт приймання-передачі (повернення орендованого майна) від 17.03.2015.

Крім того, як зазначалось вище, разом з укладенням договору від 05.08.2011 про внесення змін та доповнень до договору оренди № 4736 від 13.06.2007 ТОВ "Євробенк ЕФГ Україна Дистрибуція", яке визначено боржником по відношенню до заставодавця в оспорюваному договорі застави, - втратило статус орендаря, а відповідно подальші орендні правовідносини за договором оренди № 4736 від 13.06.2007 не могли створювати для нього зобов'язання зі сплати орендної плати за майбутні періоди.

Таким чином, з урахуванням наведеного, суди попередніх інстанцій правомірно дійшли висновку про те, що передача в заставу неіснуючого майнового права є підставою для задоволення позовних вимог, оскільки оспорюваний договір застави майнових прав в цілому не відповідає вимогам чинного законодавства, не зберігає можливості задовольнити інтереси сторін чи досягати мети, що встановлена ним при його укладанні.

Доводи касаційної скарги не спростовують правомірних висновків судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для визнання недійсним оспорюваного договору застави; при цьому, в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Отже, рішення господарського суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду у справі відповідають встановленим ними фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 18.01.2016 у справі № 910/26684/15 залишити без змін.

Головуючий суддя Т.Л. Барицька

Судді: Н.М. Губенко

В.І. Картере