ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2015 року Справа № 910/19957/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кота О.В.,суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 22.06.2015у справі№ 910/19957/14 господарського суду міста Києваза позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147"допублічного акціонерного товариства "Банк Форум"провизнання недійсним кредитного договору № 0011/07/01-KLI від 28.03.2007 з усіма змінами та доповненнями до ньогоза участю представників сторін:

від позивача: Марченко Д.П., дов. від 13.01.2015

від відповідача: Сидоренко Ю.А., дов. від 16.06.2015

від Авескулова В.І.: Шапошнікова Т.Г., дов. від 22.04.2015

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" звернулась до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про визнання недійсним кредитного договору № 0011/07/01-KLI від 28.03.2007 з усіма змінами та доповненнями до нього

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що спірний договір укладено ним з відповідачем під впливом тяжкого фінансового становища товариства на невигідних умовах, що відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України є підставою для визнання недійсним вказаного договору.

Рішенням господарського суду міста Києва від 06.04.2015 (суддя Мудрий С.М.) в позові відмовлено повністю.

При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що передбачені ст. 233 ЦК України підстави для визнання недійсним спірного кредитного договору відсутні, оскільки на момент укладення спірного договору позивач у скрутному фінансовому становищі не перебував, за весь час дії спірного договору питання банкрутства ТОВ "ВІЛ-147" не порушувалось ні підприємством, ні його кредиторами, позивач в стадії припинення не перебуває, а часткове погашення позивачем кредитної заборгованості за спірним договором підтверджує фінансову спроможність позивача виконувати свої грошові зобов'язання за кредитним договором. Суд визнав недоведеним факт того, що за відсутності тяжкої обставини кредитний договір позивачем би не укладався взагалі або уклався не на таких умовах та не доведено того, що банк уклав з позивачем спірний договір, скориставшись впливом якихось тяжких обставин на позивача.

За висновком суду, на час укладення спірного кредитного договору його сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов, волевиявлення сторін правочину є вільним і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, договір був укладений у повній відповідності з вимогами законодавства та спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 (склад колегія суддів: Жук Г.А. - головуючий, Суховий В.Г., Мальченко А.О.) апеляційну скаргу ТОВ "ВІЛ-147" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 06.04.2015 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати, а позов залишити без розгляду, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами 28.03.2007 між товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" (позичальник, позивач) та акціонерним комерційним банком "Форум" (банк), правонаступником якого є відповідач - публічне акціонерне товариство "Банк Форум", укладено кредитний договір № 0011/07/01-KLI (далі за текстом - кредитний договір), відповідно до умов якого банк зобов'язався надати позичальнику кредитні кошти у формі відзивної кредитної лінії на придбання земельної ділянки, проектування і будівництво приватних будинків з максимальним лімітом заборгованості в сумі 500 000,00 доларів США строком по 27.03.2008, а позичальник зобов'язався повернути кредитні кошти в доларах США та сплатити відсотки за їх користування у розмірі 13,5% річних в доларах США .

За період з 03.07.2007 по 24.09.2012 між сторонами було укладено додаткові угоди, додаткові договори та договори про внесення змін до кредитного договору, якими сторони змінювали максимальний ліміт заборгованості, валюту кредитування, строк повернення кредитних коштів, термін дії кредитного договору, розмір процентної ставки за користування кредитними коштами, порядок сплати процентів та інше.

Так, в договорі про внесення змін № 4 від 24.09.2012 до кредитного договору сторони продовжили термін дії кредитного договору з 01.06.2012 до 31.10.2012 (включно), змінили форму кредитної лінії на невідновлювальну, валюту кредитування на гривні, встановили максимальний ліміт заборгованості в сумі 16 502 446,77 грн, змінили строк повернення кредитних коштів до 31.10.2012 та розмір процентної ставки шляхом її зниження з 13,5% річних до 5% річних. У зв'язку з внесенням вказаних змін пункти 1.1., 1.2. і 2.6. кредитного договору були викладені в іншій редакції.

На виконання умов кредитного договору банк протягом 2007 та 2008 років надавав товариству з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" кредитні кошти у сумах, зазначених позичальником в заявках на отримання кредиту, та загалом надав кредитних коштів на суму 1 896 000,00 доларів США та 16 811 658,65 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" здійснювало погашення суми кредиту та сплачувало проценти за користування кредитними коштами, що ним не заперечується.

19.09.2014 товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" звернулося до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним укладеного між ним та відповідачем вказаного кредитного договору № 0011/07/01-KLI від 28.03.2007 з усіма змінами та доповненнями до нього, посилаючись на те, що зазначений договір укладено ним з відповідачем під впливом тяжкого фінансового становища на невигідних умовах, що відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Як вірно встановлено судами попередніх інстанцій, спірний кредитний договір містить всі необхідні істотні умови, передбачені законом для кредитних договорів, а саме: мету, суму кредиту, строк його повернення, умови, порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, розмір відсоткової ставки за користування кредитними коштами, порядок їх нарахування і сплати, обов'язки, права та відповідальність сторін, що відповідає вимогами ст.ст. 638, 1054, 1045 ЦК України та ст. 47 Закону України "Про банки і банківські діяльність".

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 6, ч. 1 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Таким чином, як вірно зазначено судами попередніх інстанцій, підписи сторін на спірному договорі, засвідчені відбитками печаток товариств, свідчать про те, що на момент його укладення сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов'язків. Такі умови були погоджені позичальником (позивачем), ним не заперечувались та в подальшому були схвалені шляхом вчинення дій, направлених на виконання кредитного договору.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що на час укладення спірного кредитного договору його сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов, волевиявлення сторін правочину було вільне і відповідало їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, договір був укладений у повній відповідності з вимогами законодавства та спрямований на реальне настання правових наслідків, що були ним обумовлені.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Позивач, оскаржуючи вказаний кредитний договір, як на тяжку обставину, послався на тяжке фінансове становища, в якому перебувало товариство на момент укладення оспорюваного правочину, на підтвердження чого надав баланс за 2006 та 2007 роки, звіти про фінансові результати за 2006 і 2007 роки.

Відповідно до п. 23 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" тяжкими обставинами можуть бути, зокрема, тяжка хвороба особи, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. При цьому, вкрай невигідними умовами є не просто невигідний правочин, а щоб невигідність була явною та матеріальна втрата була неспіврозмірною з набутим правочином або разюче різнилась з нормальними умовами такого роду договорів (оціночне поняття).

Однак, як встановлено судами попередніх інстанцій, за весь час дії спірного договору питання про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" не порушувалось ні самим товариством, ні його кредиторами; доказів перебування позивача в стадії припинення матеріали справи не містять. Натомість, позивач здійснював погашення суми кредиту та сплачував відсотки за користування кредитними коштами, а саме сплатив 1 896 000,00 доларів США і 309 211,88 грн по тілу кредиту, 951 719,04 доларів США та 1 515 108,21 грн по відсоткам за користування кредитом, що підтверджується наявним в матеріалах справи розрахунком заборгованості за спірним кредитним договором, станом на 24.07.2014, наданим відповідачем, що, як вірно зазначено судами, підтверджує фінансову спроможність позивача виконувати свої грошові зобов'язання за кредитним договором.

Крім того, в пункті 6.1.4. кредитного договору позивач гарантував, що на момент укладення цього договору не існує ніяких виконавчих документів, рішень суду, будь-яких інших органів, податкової застави, що можуть призвести до невиконання або неналежного виконання позичальником зобов'язань по цьому договору.

Врахувавши наведене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що надані позивачу фінансові звіти та баланс товариства з обмеженою відповідальністю "BIЛ-147" не підтверджують перебування у тяжкому фінансовому стані товариства при укладенні спірного договору; докази понесення товариством матеріальних втрат внаслідок укладання спірного правочину, які б були неспіврозмірними з набутим правочином, матеріали справи не містять, які і не містять документів на підтвердження того факту, що банк скористався впливом якихось обставин позивача, а тому уклав спірний кредитний договір.

З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про відсутність передбачених ст. 233 ЦК України підстав для визнання спірного кредитного договору недійсним та обґрунтовано відмовили у задоволенні позовних вимог.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає, що оскаржувані позивачем рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а твердження скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстави для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛ-147" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 у справі № 910/19957/14 - без змін.

Головуючий О. Кот

Судді Н. Кочерова

В. Саранюк