ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2015 року Справа № 903/242/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кота О.В.,суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Едель-Бау"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 05.06.2015у справі№ 903/242/15 господарського суду Волинської області за позовомпублічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк"дотовариства з обмеженою відповідальністю "Едель-Бау"простягнення 131 881 062,85 грнза участю представників сторін:

від позивача: Яроцька Л.О., дов. від 28.04.2015

від відповідача: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

У березні 2015 року публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Едель-Бау" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 13-2014 від 08.01.2014 у сумі 131 881 062,85 грн, з яких:

- 110 000 000,00 грн - прострочена заборгованість за кредитом,

- 15 495 232,88 грн - заборгованість по нарахованих процентах,

- 2 193 972,60 грн - пеня за несвоєчасне погашення кредиту за період з 08.01.2015 по 02.02.2015,

- 501 990,64 грн - пеня за несвоєчасну сплату процентів по кредиту за період з 16.12.2014 по 02.02.2015,

- 288 853,20 грн - три відсотки річних,

- 2 767 741,86 грн - інфляційні збитки за несвоєчасне погашення кредиту,

- 633 271,67 грн - інфляційні збитки за несвоєчасну сплату процентів.

В обґрунтування вимог позивач послався на порушення відповідачем своїх зобов'язань зі своєчасного повернення кредиту та сплати відсотків за його користування за укладеним між ним та відповідачем кредитним договором № 13-2014 від 08.01.2014.

Рішенням господарського суду Волинської області від 24.03.2015 (суддя Слупко В.Л.) позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Едель-Бау" на користь ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" 110 000 000,00 грн заборгованості за кредитними договором № 13-2014 від 08.01.2014, 15 495 232,88 грн заборгованості по процентах, 2 193 972,60 грн пені за несвоєчасне погашення кредиту, 501 990,64 грн пені за несвоєчасну сплату процентів по кредиту, 288 853,20 грн три відсотки річних, 2 767 741,86 грн інфляційних збитків за несвоєчасне погашення боргу, 633 271,67 грн інфляційних збитків за несвоєчасну сплату процентів та в дохід Державного бюджету України 73 080,00 грн судового збору.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.06.2015 (склад колегії суддів: Грязнов В.В. - головуючий, Мельник О.В., Олексюк Г.Є.) апеляційну скаргу ТОВ "Едель-Бау" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Волинської області від 24.03.2015 - без змін.

При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідач в порушення взятих на себе зобов'язань за кредитним договором не повернув позивачу суму кредиту та не сплатив проценти за користування кредитними коштами у визначений договором строк, що зумовило дострокове припинення кредитного договору та необхідність повернення суми кредиту та сплати відсотків за його користування, а також необхідність сплати пені, трьох відсотків річних та інфляційних втрат за порушення грошових зобов'язань, суми яких, заявлені позивачем до стягнення, за висновком судів, є правильними та обґрунтованими.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Едель-Бау" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 ГПК України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами 08.01.2014 між публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк" (кредитор, позивач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Едель-Бау" (позичальник, відповідач) укладено кредитний договір № 13-2014, відповідно до п. 1.1. якого кредитор зобов'язався надати позичальнику кредит у формі поновлюваної кредитної лінії з лімітом 110 000 000,00 грн, а позичальник зобов'язався отримати кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом, комісії, можливі штрафні санкції та інші платежі, передбачені цим договором, а також виконати інші зобов'язання передбачені цим договором.

Кредитний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання ними прийнятих на себе зобов'язань. (п. 15.4. кредитного договору).

08.01.2014 на виконання умов кредитного договору банк надав, а позичальник прийняв в користування кредитний транш в сумі 110 000 000,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи меморіальними ордерами № 246114 та № 246107, а також банківською випискою по особовим рахункам.

20.02.2015 банк звернувся до позичальника з вимогою № 31/1-2215 від 19.02.2015, в якій, посилаючись на невиконання позичальником зобов'язань по сплаті процентів за користування кредитними коштами, вимагав достроково протягом семи робочих днів від дня пред'явлення вимоги повернути суму заборгованість за кредитним договором в розмірі 131 881 062,85 грн (в т.ч. заборгованість за кредитом, процентами, пеня за несвоєчасне повернення кредиту та несвоєчасну сплату відсотків, три відсотки річних та інфляційні втрати за несвоєчасне повернення кредиту і несвоєчасну сплату відсотків).

Однак, позичальник вимогу банку не задовольнив, заборгованість за кредитним договором № 13-2014 від 08.01.2014 не погасив, що і стало підставою для звернення позивача з позовом у даній справі.

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 ЦК України, якщо інше не встановлено параграфом 2 і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Згідно з ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій же сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій же кількості, такого ж роду та такої ж якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку встановлені договором.

Відповідно до п. 1.2. кредитного договору, з урахуванням змін, внесених остаточно до вказаного пункту договором від 27.08.2014, процентна ставка за користування кредитом становить: з 08.01.2014 по 31.08.2014 - 23,5% річних, а з 01.09.2014 - 16,1% річних.

Відповідно до п. 2.4. кредитного договору проценти за користування кредитом позичальник сплачує щомісяця, не пізніше 15 календарного числа місяця, наступного за тим, за який вони нараховані, та остаточно при погашенні кредиту.

Згідно з п. 1.3. кредитного договору, з урахуванням змін, внесених договором від 15.08.2014, кінцевий термін погашення кредиту позичальником - 16.01.2020 включно.

Разом з цим, як вірно встановлено судом апеляційної інстанції, 15.08.2015 між сторонами у справі було укладено іще один договір про внесення змін до кредитного договору № 13-2014 від 15.08.2014, яким сторони встановили з 01.11.2014 індивідуальну умову користування траншем в розмірі 110 000 000,00 грн, а саме: встановили, що строк користування траншем закінчується 06.01.2015. Наведеним спростовуються безпідставні твердження відповідача в касаційній скарзі про те, що строк повернення кредиту не настав.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст.193 Господарського кодексу України та ст.ст. 525, 526 ЦК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Проте, як встановлено судами попередніх інстанції, підтверджується матеріалами справи, відповідач свої зобов'язання з повернення траншу в розмірі 110 000 000,00 грн в строк до 06.01.2015 (включно) не виконав, а зобов'язання зі сплати відсотків за користування кредитними коштами виконував неналежним чином (несвоєчасно та не в повному обсязі, сплативши лише 05.03.2014 - 5 800 000,00 грн та 13.06.2014 - 2 202 876,71 грн).

В пунктах 8.1. та п. 8.2. кредитного договору сторони погодили, що у разі невиконання або неналежного виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором кредитор має право припинити надання коштів за цим договором та вимагати дострокового повного погашення заборгованості позичальника за кредитом разом зі сплатою всіх сум, належних до сплати на дату пред'явлення вимоги, включаючи проценти за кредитом (в т.ч. прострочені проценти), пеню, штраф та інші платежі відповідно до цього договору. Кредитор вправі пред'явити позичальнику вимогу про дострокове погашення кредиту та виконання інших зобов'язань за цим договором, зокрема у випадку порушення позичальником строків виконання грошових зобов'язань за цим договором, більше ніж на 5 банківських днів (пп. 8.2.10. п. 8.2.).

Згідно з п. 8.3. кредитного договору позичальник зобов'язаний виконати вимогу кредитора про дострокове погашення грошових зобов'язань за цим договором протягом строку, що вказаний у відповідній вимозі.

Врахувавши наведені обставини та умови кредитного договору № 13-2014 від 08.01.2014, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що факт порушення відповідачем умов кредитного договору (неповернення позичальником траншу та несплата процентів за користування кредитними коштами у визначені договором строки) зумовило необхідність дострокового повернення суми кредиту та сплати відсотків за його користування, оскільки право позивача вимагати дострокового погашення заборгованості за кредитним договором у разі порушення позичальником грошових зобов'язань та обов'язок позичальника виконати таку вимогу кредитора передбачено умовами укладеного між сторонами кредитного договору (п.п. 8.1., 8.2., 8.3.), а відтак, строк повернення кредитних коштів, сплати відсотків за користування кредитом є таким, що настав.

Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що банк правомірно нарахував та заявив до стягнення з відповідача 110 000 000,00 грн простроченої заборгованості по тілу кредиту та 15 495 323,88 грн простроченої заборгованості по нарахованих відсотках.

Врахувавши відсутність в матеріалах справи доказів сплати відповідачем вказаних сум заборгованості по кредиту та відсотками за користування кредитом, місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, керуючись положеннями ст.ст. 509, 525, 526, 530, 629, 1049 ЦК України та ст.ст. 553, 541, 543, 554, 559 ЦК України, умовами кредитного договору, обґрунтовано задовольнив позовні вимоги, стягнувши з відповідача заборгованість за кредитом та по процентах за його користування з огляду на доведеність наявними в матеріалах справи належними та допустимими доказами факту неналежного виконання відповідачами своїх зобов'язань за кредитним договором № 13-2014 від 08.01.2014.

Відповідно до ст. 1050 ЦК України якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов'язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу. Якщо позичальник своєчасно не повернув речі, визначені родовими ознаками, він зобов'язаний сплатити неустойку відповідно до статей 549-552 цього Кодексу, яка нараховується від дня, коли речі мали бути повернуті, до дня їх фактичного повернення позикодавцеві, незалежно від сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048.

Згідно зі ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ГК України у разі порушення учасником господарських відносин правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання він зобов'язаний сплатити штрафні санкції (неустойку, штраф, пеню).

У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки (п.3 ч.1 ст.611 ЦК України).

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 ЦК України).

Відповідно до ст.ст. 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочення платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Пунктами 14.1., 14.4. та 14.8. кредитного договору передбачено, що у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань, встановлених цим договором, сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України та положень цього договору. До регулювання правовідносин, які не врегульовані цим договором, застосовуються відповідні норми чинного законодавства України.

За прострочення виконання будь-яких грошових зобов'язань за цим договором позичальник сплачує кредитору пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на час виникнення заборгованості, від суми простроченого платежу за кожен календарний день прострочення. Розрахунок пені здійснюється, починаючи з наступного календарного дня після дати, коли відповідне грошове зобов'язання мало бути виконаним, і по день виконання позичальником простроченого зобов'язання. Сплата пені не звільняє позичальника від виконання простроченого грошового зобов'язання.

У разі прострочення позичальником виконання грошового зобов'язання за цим договором він зобов'язується на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції.

Відповідно до наведених норм закону і умов кредитного договору № 13-2014 від 08.01.2014 позивач мав право на нарахування та отримання від відповідача трьох відсотків річних, інфляційних втрат за прострочення виконання грошових зобов'язань та пені за невиконання зобов'язань по поверненню кредитних коштів та сплаті відсотків за їх користування, у зв'язку з чим суди дійшли правильного висновку про те, що позовні вимоги про стягнення з відповідача вказаних сум є обґрунтованими.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд, перевіривши проведений позивачем розрахунок сум пені, трьох відсотків річних та інфляційних втрат, заявлених до стягнення, з яким погодився суд апеляційної інстанції, правильно та обґрунтовано задовольнив позовні вимоги про стягнення з відповідача вказаних сум в заявленому позивачем до стягнення розмірі та за визначений позивачем період, оскільки факт порушення відповідачем своїх зобов'язань з повернення кредиту та сплати відсотків за його користування отриманого товару є доведеним, мало місце прострочення відповідачем виконання грошового зобов'язання.

Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що виносячи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд всебічно, повно і об'єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності, дав вірну юридичну оцінку обставинам справи та прийняв рішення відповідно до вимог закону та обставин справи. Переглядаючи справу повторно, в порядку ст.101 ГПК України, господарський суд апеляційної інстанції правильно залишив прийняте рішення без змін. Посилання скаржника на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування зазначених судових актів колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Едель-Бау" залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.06.2015 у справі № 903/242/15 - без змін.

Головуючий О. Кот

Судді Н. Кочерова

В. Саранюк