ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 липня 2016 року Справа № 903/623/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого -Білошкап О.В., суддів -Катеринчук Л.Й., Ткаченко Н.Г.,за участю представників сторін:

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" - Волощука Р.А.,

ПАТ " Дельта Банк" - Коновал Р.О.,

Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Ларченко І.М. - Гуртового В.В.,

ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" - Шумського О.І.,

Ліквідатора ТОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД арбітражного керуючого Череватого Л.Б.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" та Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.2016 (про затвердження звіту ліквідатора) у справі № 903/623/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Елітмол", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Влас" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД, -

в с т а н о в и в:

Ухвалою господарського суду Волинської області від 11.03.2016 року (колегія суддів: Шум М.С. - головуючий, Гарбар І.О., Кравчук А.М.) у справі №903/623/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Елітмол", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Влас" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД затверджено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД, юридичну особу - ТОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД ліквідовано, зобов'язано державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - ТОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД, провадження у справі про банкрутство ТОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 13345568) припинено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 (колегія суддів: Коломис В.В. - головуючий, Демянчук Ю.Г., Огороднік К.М.) апеляційні скарги кредиторів - Публічного акціонерного товариства "Банк "Форум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Ларченко Ірини Анатоліївни, Публічного акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України", Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.2016 року (про затвердження звіту ліквідатора) залишено без змін.

Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк", Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" та Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.2016 (про затвердження звіту ліквідатора) скасувати та направити справу на розгляд до суду першої інстанції в іншому складі, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. ст. 41-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 43 ГПК України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.06.2016 розгляд касаційних скарг відкладено на 06.07.2016.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційних скарг, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційні скарги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою господарського суду Волинської області від 10.12.2013 року у справі №903/623/13 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад-Продакшн" ЛТД припинено, ТзОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором ТзОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД призначено арбітражного керуючого Череватого Л.Б.

24.02.2016 року ліквідатор банкрута Череватий Л.Б. надав до суду ліквідаційний баланс підприємства-банкрута і звіт про роботу ліквідатора.

Затверджуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, послався на те, що ліквідатором вчинено всі належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, виявлене в ході ліквідаційної процедури майно реалізоване на торгах у відповідності до вимог Закону про банкрутство, а будь-яких інших майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, та грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, не виявлено. У зв'язку з цим наявні правові підстави для затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора, та відповідно припинення провадження у даній справі на підставі ст.ст. 45 ч.5, 46 ч.2, 83 ч.1 п.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно ст.ст. 41, 44, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідаційна процедура направлена на здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів, шляхом продажу майна банкрута.

Як вбачається з матеріалів даної справи, Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк", Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" та Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просили постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.2016 (про відмову в задоволенні заяв про визнання недійсними результатів аукціону) скасувати та прийняти нове рішення про задоволення заяв про визнання недійсними результатів аукціону, який відбувся 21.01.2016р.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.07.2016 касаційні скарги уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" та Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" задоволено, касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.2016 (про відмову в задоволенні заяв про визнання недійсними результатів аукціону) у справі скасовано, справу в скасованій частині передано на новий розгляд до господарського суду Волинської області в іншому складі суду.

Отже, питання правомірності продажу майна боржника в ліквідаційній процедурі та розрахунку з кредиторами остаточно не вирішене.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", повне вчинення ним дій по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію та припинення провадження у справі.

Суд, приймаючи рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу і припинення провадження у справі, повинен дослідити та встановити обставини, на підставі яких він дійшов висновку про необхідність його затвердження, з'ясувати виконання ліквідатором обов'язків, передбачених чинним законодавством.

Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Враховуючи те, що суд касаційної інстанції дійшов висновку про порушення вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при здійсненні продажу майна ТзОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД на аукціоні, який проводився Товарною біржою "Кардинал" 21.01.2016, та у зв'язку з цим скасував постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.2016 (про відмову в задоволенні заяв про визнання недійсними результатів аукціону) у справі, а справу в скасованій частині передав на новий розгляд до господарського суду Волинської області, звіт ліквідатора ТзОВ "Каскад-Продакшн" ЛТД, як підсумковий документ у справі, не може бути затверджений.

Тому колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвала господарського суду Волинської області від 11.03.2016 (про затвердження звіту ліквідатора) підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до господарського суду Волинської області на стадії ліквідаційної процедури в іншому складі суду.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" та Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" задовольнити.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 11.03.2016 (про затвердження звіту ліквідатора) у справі №903/623/13 скасувати.

Справу №903/623/13 передати на новий розгляд до господарського суду Волинської області на стадії ліквідаційної процедури в іншому складі суду.

Головуючий: Білошкап О.В. Судді:Катеринчук Л.Й. Ткаченко Н.Г.