ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2015 року Справа № 918/108/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Кочерової Н.О.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу ОСОБА_4 на ухвалу Рівненського апеляційного господарського суду від 03 червня 2015 року у справі № 918/108/15 Господарського суду Рівненської області за позовом ОСОБА_4, м. Рівне, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне", Рівненська область, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд", Закарпатська область, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне",

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_5 (дов. від 15.12.14);

відповідача - Камінський Р.І. (дов. № 23 від 08.06.15);

третьої особи - Грабовський В.А. (дов. від 18.05.15),

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2015 року позивач ОСОБА_4 пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ "Агробуд-Рівне" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне".

Вказував, що є учасником ТОВ "Агробуд-Рівне" з часткою в статутному фонді товариства 0,12 %.

Зазначав, що 27.11.14 без його участі та належного повідомлення були проведені загальні збори учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" на яких були прийняті рішення про: дострокове звільнення ОСОБА_8 з 20.11.14 з посади генерального директора товариства; виключення з 20.11.14 з переліку осіб товариства, які мають право вчиняти юридичні дії від імені товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори, ОСОБА_8 та ОСОБА_9; призначення з 21.11.14 генеральним директором товариства ОСОБА_10 та про надання їй повноважень щодо подання державному реєстратору всіх необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство у зв'язку зі зміною його керівника.

Посилаючись на порушення його корпоративних прав, які полягають в тому, що його не було повідомлено у встановленому законом порядку про час та місце проведення 27.11.14 загальних зборів учасників товариства, позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 27.11.14, оформлені протоколами б/н.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 10 березня 2015 року (суддя Павленко Є.В.) позов задоволено.

Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", оформлені протоколом б/н від 19.11.14.

Рішення мотивоване посиланнями на ту обставину, що позивач в установленому законом порядку не був повідомлений про день, час та порядок денний загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 27.11.14 та не приймав участі на вказаних зборах, що свідчить про порушення його корпоративних прав, як учасника товариства, та є підставою до визнання спірних рішень загальних зборів недійсними.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 03 червня 2015 року (колегія суддів у складі: Петухова М.Г. - головуючого, Маціщук А.В., Гулова А.Г.) зупинено провадження у справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.04.15 у справі № 918/276/14, а також до вирішення Господарським судом Рівненської області справ № 918/1355/14 та № 918/552/15 та набрання рішеннями у цих справах законної сили.

Ухвала мотивована посиланнями на неможливість розгляду даної справи до вирішення пов'язаних з нею вказаних господарських справ.

У касаційній скарзі ОСОБА_4, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції приписів ст. 79 ГПК України, просить скасувати ухвалу суду апеляційної інстанції.

Перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі, зокрема, в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Пов'язаність справ полягає в тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на зібрання та оцінку доказів у даній справі, і ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Згідно з п. 3.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.11 господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Враховуючи вимоги закону, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з'ясовувати, як пов'язана справа, яка розглядається даним судом із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

Таким чином, зупинення провадження у справі процесуальний закон пов'язує із неможливістю розгляду справи, що розглядається, до вирішення іншої справи.

При цьому, пов'язаність справ полягає в тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на зібрання та оцінку доказів у даній справі, і ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Предметом даного спору є вимога учасника ТОВ "Агробуд-Рівне" ОСОБА_4 до товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 19.11.14.

Тоді як предметом спору у справі № 918/276/14 є вимога Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_14, ОСОБА_9, ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", які оформлені протоколом № 1/13 від 07.03.14.

Предметом спору у справі № 918/1355/14 є вимога Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне" про визнання недійсними змін до статуту товариства шляхом його викладення у новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 07.03.14, оформленого протоколом № 1/13, зареєстрованого 11.03.14 державним реєстратором реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області за № 16081050014000065.

Предметом спору у справі № 918/552/15 є вимога Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.13, укладеного між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та ТОВ "Агробуд-Рівне", посвідченого 07.03.14 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньовим В.О., зареєстрованого в реєстрі за № 171.

Зупиняючи провадження у даній справі до вирішення по суті вказаних вище спорів, суд апеляційної інстанції не навів жодних обставин неможливості розгляду даної справи до вирішення по суті означених спорів, та не зазначив які саме обставини можуть бути встановлені судами в межах розгляду вказаних справ, що не можуть бути встановлені при розгляді даної справи та яким чином вони можуть вплинути на результати розгляду даної справи.

В даному випадку, суд не позбавлений можливості при розгляді справи № 918/108/15 по суті заявлених позовних вимог, надати правову оцінку доказам, якими позивач обґрунтовує заявлені ним позовні вимоги, а відповідач заперечує проти позовних вимог.

Тому, набрання законної сили рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.04.15 у справі № 918/276/14, а також вирішення Господарським судом Рівненської області справ № 918/1355/14 та № 918/552/15, не може бути перешкодою для встановлення всіх істотних обставин у даній справі у відповідності з вимогами ст. 43 ГПК України.

З огляду на викладене, висновки суду апеляційної інстанції про неможливість розгляду даної справи до набрання законної сили рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.04.15 у справі № 918/276/14 та до вирішення Господарським судом Рівненської області справ № 918/1355/14 та № 918/552/15, суперечать положенням ч. 1 ст. 79 ГПК України, що є підставою до оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції з передачею справи до суду апеляційної інстанції для розгляду.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117,1119, 11111 - 11113 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити частково.

2. Ухвалу Рівненського апеляційного господарського суду від 03 червня 2015 року у справі № 918/108/15 скасувати.

3. Справу № 918/108/15 передати до Рівненського апеляційного господарського суду для розгляду.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.О. Кочерова

Н.І. Мележик