ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 листопада 2015 року Справа № 922/2940/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого: суддів:Черкащенка М.М. Нєсвєтової Н.М. (доповідач) Вовка І.В. розглянувши касаційну скаргу комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради на рішення та постанову господарського суду Харківської області від 10.06.2015 Харківського апеляційного господарського суду від 21.07.2015у справі№ 922/2940/15за позовомкомунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради доприватного акціонерного товариства "Харківський Водоканалпроект"провизнання недійсним договору за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2015 року КП "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ПрАТ "Харківський Водоканалпроект" про визнання недійсним договору на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) від 17.11.2011 р. №4127.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.06.2015 р., залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.07.2015р. у справі №922/2940/15 в задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з зазначеними рішеннями судів, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 та рішення господарського суду Харківської області від 10.06.2015 скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 17.11.2011 р. між КП "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради (замовником) та ВАТ "Харківський Водоканалпроект", правонаступником якого є ПрАТ "Харківський Водоканалпроект" (виконавцем) укладено договір на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) № 4127, відповідно до умов якого, виконавець зобов'язаний за дорученням замовника виконати роботи з виготовлення науково-технічної документації, а саме: Схеми оптимізації роботи централізованих систем водопостачання м. Дніпропетровська (правий берег).

Згідно п. 1.2 розділу 1 договору на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) від 17.11.2011 р. № 4127, підставою для виконання робіт є лист замовника № 14432/45-15 від 27.10.2010 р.

В п. 4.3, 4.4 договору від 17.11.2011 р. № 4127 сторони встановили, що строком закінчення робіт є дата підписання акту здачі-приймання виконаних робіт. У випадку виявлення недоліків після передачі науково-технічної документації замовнику виконавець зобов'язаний виправити їх за свій рахунок та повторно передати замовнику результат робіт протягом 10-ти календарних днів.

Додатковою угодою № 1 від 31.05.2012 р. до договору від 17.11.2011 р. № 4127 сторони змінили назву виконавця на ПрАТ "Харківський Водоканалпроект".

На виконання Договору від 17.11.2011 р. № 4127 відповідачем були виконані проектно-вишукувальні роботи - Схема оптимізації роботи централізованих систем водоспоживання м. Дніпропетровська (правий берег) на загальну суму 289835,60 грн., що підтверджується актом здачі-приймання проектно-вишукувальних робіт, послуг (науково-технічної продукції) від 07.02.2013 р., який підписаний від замовника (позивача у справі) виконуючим обов'язків директора - Орел Костянтином Євгеновичем та скріплений печаткою КП "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради.

Звертаючись до суду позивач посилався на те, що при укладанні зазначеного договору сторонами не було узгоджено всі істотні умови договору, такі як ціна, розрахунок вартості робіт та строк дії договору, що є підставою для визнання цього договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Так, судами встановлено, що відповідач 29.12.2014 р. направив на адресу позивача претензію № 02/163 від 24.12.2014 р., в якій повідомляє про те, що він змушений звернутись до господарського суду для захисту своїх інтересів, у зв'язку з неналежним виконанням замовником (позивачем у справі) своїх зобов'язань перед виконавцем (відповідачем) на суму 1018184,22 грн., в тому числі 289835,60 грн. за договором від 17.11.2011 р. № 4127.

Проте, позивач заборгованість за виконані відповідачем роботи не оплатив, а натомість звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною вимогою про визнання недійсним договору від 17.11.2011 р. № 4127.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу, а частиною 3 цієї статті передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1, 3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", обставини, щодо яких помилилась сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також, що вона має істотне значення.

Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до п. 2.1 Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Вирішуючи спір по суті, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, вказав на те, що вартість робіт та порядок розрахунків по договору на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) від 17.11.2011 р. № 4127 сторони визначили в розділі 2 цього договору. Строк дії договору на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) від 17.11.2011 р. № 4127 визначено в розділі 8 зазначеного договору.

Так, відповідно до п. 2.1 договору від 17.11.2011 р. № 4127, за виконану науково-технічну продукцію замовник зобов'язаний перерахувати виконавцю у відповідності до протоколу про договірну ціну 299835,60 грн., в тому числі ПДВ 20% - 49972,60 грн.

Відповідно до умов п. 2.2 зазначеного договору, до початку робіт замовник зобов'язаний перерахувати виконавцю аванс в розмірі 15% вартості робіт по договору в сумі 44975,34 грн., в т.ч. ПДВ 20% - 7495,89 грн.

В пункті п. 2.3 договору від 17.11.2011 р. № 4127 сторони встановили обов'язок замовника (позивача у справі) щодо здійснення оплати виконаних робіт протягом 10 календарних днів після оформлення акту здачі-приймання виконаних робіт.

Згідно п. 7.3 договору від 17.11.2011 р. № 4127, ціна проектних робіт являється відкритою до строку їх завершення та може бути переглянута, у зв'язку із змінами в ціноутворенні в Україні. Зміни оформлюються додатковою угодою, підписаною представниками сторін.

Також, матеріали справи містять підписані сторонами Протокол узгодження договірної ціни на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) по договору від 17.11.2011 р. та Кошторис № 1 на проектні (вишукувальні) роботи (Додаток № 1 та Додаток № 2 до договору від 17.11.2011 р. № 4127), які, відповідно до п. 6.2 зазначеного договору, являються його невід'ємними частинами та мають юридичну силу.

Відповідності до п. 8.1 договору від 17.11.2011 р. № 4127, початок дії договору обчислюється з моменту підписання договору та отримання авансу згідно п. 2.2 договору.

Згідно п. 8.2 договору від 17.11.2011 р. № 4127, закінчення дії договору - чотири місяці після підписання договору, отримання вихідних даних та авансу згідно п. 2.2 договору.

В п. 8.3 договору на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) від 17.11.2011 р. № 4127, сторони встановили, що договір набирає законної сили з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по договору.

Таким чином, колегія суддів вважає правомірним висновок судів попередніх інстанцій про необґрунтованість доводів позивача щодо неузгодження сторонами під час укладення договору всіх істотних умов останнього.

Крім того, суди вірно вказали на те, що підписавши акт здачі-приймання проектно-вишукувальних робіт, послуг (науково-технічної продукції) від 07.02.2013 р., позивач прийняв виконані відповідачем за замовленням позивача роботи по договору від 17.11.2011 р. № 4127 та погодився з сумою вартості виконаних робіт - 289835,60 грн.

Також, заборгованість позивача по договору від 17.11.2011 р. № 4127 підтверджується актом звірки взаєморозрахунків між позивачем та відповідачем станом на 01.12.2013 р.

Правомірним також є висновок судів про безпідставність посилання позивача на те, що Протокол узгодження договірної ціни на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) по договору від 17.11.2011 р. (Додаток № 1 до договору від 17.11.2011 р. № 4127) був оформлений між ВАТ "Харківський Водоканалпроект" та КП "Дніпроводоканал", у той час як повна назва позивача відповідно до статуту підприємства - Комунальне підприємство "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради, оскільки вказаний Протокол підписаний представником замовника, а саме виконуючим обов'язки директора Орел Костянтином Євгеновичем та скріплені печаткою КП "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради.

Отже, враховуючи, що договір укладений між сторонами виконувався, що підтверджується матеріалами справи та встановлено судами, а також з огляду на недоведеність позивачем неузгодженості всіх істотних умов договору, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про відсутність підстав для задоволення позову та визнання недійсним договору на виконання проектно-вишукувальних та інших робіт, послуг (науково-технічної продукції) від 17.11.2011 р. № 4127.

З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що під час розгляду справи судами попередніх інстанцій на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів встановлено фактичні обставини справи, вірно застосовані норми матеріального права, а доводи скаржника не спростовують законності прийнятих у справі рішень.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та не впливають на них, а тому підстави для її задоволення і скасування постанови Харківського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 року та рішення господарського суду Харківської області від 10.06.2015 року, що ухвалені з правильним застосуванням норм матеріального права та дотриманням норм процесуального законодавства, відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпропетровської міської ради залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 року та рішення господарського суду Харківської області від 10.06.2015 року у справі №922/2940/15 залишити без змін.

Головуючий М.М. Черкащенко

Судді Н.М. Нєсвєтова

І.В. Вовк