ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 серпня 2016 року Справа № 902/1406/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКороткевича О.Є. (доповідач у справі),суддівЖукової Л.В., Панової І.Ю.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк"на постанову та ухвалу Рівненського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 року Господарського суду Вінницької області від 29.12.2015 рокуу справі Господарського суду № 902/1406/15 Вінницької областіза заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю " Сіріус Екстружен" Приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка"про визнання банкрутом,

В судовому засіданні взяли участь представники:

ПАТ "Сбербанк"- Астахов Р.М.

ПАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка"- Голубенко О.В.

ТОВ "Телара"- Чижик Д.І., Цвик А.О.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 26.10.2015р. порушено провадження у справі № 902/1406/15 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (далі по тексту - боржник) у порядку загальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI, далі Закон про банкрутство).

Ухвалою Господарського суду Вінницької області 29 грудня 2015 року у справі № 902/1406/15 (суддя Тісецький С.С.) з поміж іншого, кредитором на суму 620 862 803,57 грн. визнано ТОВ "Телара".

Постановою від 02 березня 2016 року Рівненський апеляційний господарський суд у справі № 902/1406/15 (судді: Саврій В.А. - головуючий, Мамченко Ю.А., Дужич С.П.) ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29 грудня 2015 року, в тому числі щодо кредиторських вимог ТОВ "Телара" залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими у справі процесуальними документами, скаржник публічне акціонерне товариство "Сбербанк" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, якою просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 02 березня 2016 року та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29 грудня 2015 року в частині визнання кредиторський вимог ТОВ "Телара" та направити справу в цій частині на новий розгляд.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, приписів ст.ст. 1, 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

В свою чергу, боржник приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка", розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Сокольвак М.В. та кредитор ТОВ "Телара" проти вимог касаційної скарги заперечують з підстав, викладених у відзивах.

Водночас, розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Сокольвак М.В. та скаржником подано клопотання з проханням відкласти розгляд справи.

Вищий господарський суд відхиляє зазначене клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги з наступних підстав.

Обставиною, яка зумовлює відкладення розгляду справи є неможливість вирішення справи в даному судовому засіданні з врахуванням підстав, наведених в ст. 77 ГПК України. Зазначені підстави оцінюються судом з метою реалізації передбаченого процесуальним законом права на відкладення справи. З врахуванням приписів ст. 77 ГПК України, вимог ст.ст. 111-5, 111-7 ГПК України щодо повноважень касаційної інстанції та меж перегляду справи в касаційній інстанції, суд не вбачає у наведених заявником обставин об'єктивної перешкоди для касаційного перегляду судового рішення у справі.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до правил частини 1 статті 23 Закону про банкрутство конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" офіційно оприлюднено на веб-сайті Вищого господарського суду України 28.10.2015р.

В межах тридцятиденного терміну, ТОВ "Телара" звернулося з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 620 862 803,57 грн., з яких 599 619 620,00 грн. - основного боргу, 1 085 383,57 грн. - 3% річних, 1 950 100,00 грн. - інфляційних нарахувань, 18 207 700,00 грн. - пені та у розмірі 2436,00 грн. - судового збору.

Заявлені кредитором грошові вимоги ґрунтуються на договорі купівлі-продажу цінних паперів № БВ48-15, укладеного 06 липня 2015 року з боржником (далі - договір), за умовами якого, ТОВ "Телара" (продавець) зобов'язався передати у власність приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (покупця), а покупець прийняти та оплатити цінні папери - Інвестиційні сертифікати іменні (далі - цінні папери) в кількості 30 495 шт. за ціною 600 019 620 грн.

Відповідно до п. 2.1. договору, покупець зобов'язався сплатити продавцю цінні папери за ціною, встановленою у п.1.2 цього договору шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця на умовах розстрочення, згідно графіка, у строк до 30.10.2015 року.

Судами встановлено, що на виконання умов договору на підставі акту виконаних зобов'язань до договору продавець передав у власність покупця визначені даним договором цінні папери, а покупець їх прийняв.

Разом з тим, судами на підставі акту звірки взаємних розрахунків встановлено, що боржником свої зобов'язання виконано частково в сумі 400 000,00 грн. Разом з тим та відповідно до умов п. 7.2. договору, кредитор ТОВ "Телара" звернувся з кредиторськими вимогами в сумі 620 862 803,57 грн. до боржника.

Визнаючи вимоги кредитора ТОВ "Телара" на загальну суму 620 862 803,57 грн., з яких 599 619 620,00 грн. - основного боргу, 1 085 383,57 грн. - 3% річних, 1 950 100,00 грн. - інфляційних нарахувань, 18 207 700,00 грн. - пені та у розмірі 2436,00 грн. - судового збору, суди попередніх інстанцій погодилися з обґрунтуванням та достовірністю заявлених вимог.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанції, з огляду на наступне.

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. До того ж обов'язок щодо подання первинних документів на підтвердження своїх вимог в силу норм ст. 23 Закону про банкрутство покладено на кредитора.

Згідно п. 2.3. договору, продавець зобов'язаний протягом 5 робочих днів з дня підписання договору, забезпечити виконання всіх дій, необхідних для реєстрації переходу права власності на цінні папери в межах депозитарної системи України, з рахунку в цінних паперах продавця на рахунок в цінних паперах покупця. Крім того, в силу ст. 4 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та відповідно до п. 2.4. договору, покупець набуває права власності на цінні папери з моменту зарахування цінних паперів на його рахунок у цінних паперах Депозитарною установою.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, грошові вимоги кредитора ТОВ "Телара" до боржника в сумі в сумі 599 619 620,00 грн. виникли на підставі договору від 06.07.2015 № БВ48-15 купівлі-продажу цінних паперів - іменних інвестиційних сертифікатів та підтверджуються також актом виконаних зобов'язань від 06.07.2015, випискою про операції з цінними паперами за період з 06.07.2015 по 06.07.2015, випискою депозитарної установи про стан рахунку в цінних паперах, довідкою про наявність заборгованості перед кредитором на суму 599 619 620,00 грн. Крім того, кредитором нараховано 1 085 383,57 грн. - 3% річних, 1 950 100,00 грн. - інфляційних нарахувань, 18 207 700,00 грн. - пені.

Специфіка відносин, що виникають внаслідок укладення правочинів з цінними паперами, регламентована ст. 8 Закону України "Про депозитарну систему України", відповідно до якої підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента є виписка з рахунка в цінних паперах депонента.

Судами попередніх інстанцій встановлено наявність первинних документів у підтвердження спірної кредиторської заборгованості боржника, у т.ч. відповідної виписки з рахунку боржника, яка свідчить про виконання договору з боку кредитора в частині передачі цінних паперів та набуття боржником права власності на цінні папери.

Відтак, грошові вимоги кредитора до боржника підтверджені відповідними доказами (первинними документами).

Таким чином, висновки судів попередніх інстанцій щодо визнання грошових вимог кредитора є законними та обґрунтованими.

За таких обставин доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, як такі, що відповідають нормам чинного законодавства.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Сбербанк" залишити без задоволення.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 02 березня 2016 року та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29 грудня 2015 року в частині розгляду кредиторських вимог ТОВ "Телара" у справі № 902/1406/15 залишити без змін.

Головуючий О.Є. Короткевич

Судді Л.В. Жукова

І.Ю. Панова