ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2016 року Справа № 908/4775/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівАкулової Н.В. Владимиренко С.В.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес"на рішення від та на постанову відГосподарського суду Запорізької області 26.10.2015 Донецького апеляційного господарського суду 16.12.2015у справі господарського суду№ 908/4775/15 Запорізької областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес"доКомандитного товариства "Желев С.С. і компанія "Комиш - Зорянського елеватора"провизнання договору недійснимза участю представників:

від позивача - Пузій О.В.

від відповідача - не з'явились

В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 26.10.2015 у справі № 908/4775/15 (суддя Корсун В.Л.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 16.12.2015 (головуючий суддя Татенко В.М., судді: Колядко Т.М., Скакун О.А.), відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (позивач) в задоволенні позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу майбутнього врожаю № 30/10 від 30.10.2012 недійсним.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 26.10.2015, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.12.2015 у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 22.02.2016 у справі № 908/4775/15 (головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Акулова Н.В., Кочерова Н.О.) прийнято касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" до провадження.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 02.03.2016, у зв'язку з перебуванням судді Кочерової Н.О. на лікарняному, призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 908/4775/15.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 02.03.2016, у зв'язку з перебуванням судді Кочерової Н.О. на лікарняному, визначено наступний склад суддів: головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Акулова Н.В., Владимиренко С.В.

Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 30.10.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (продавець) і Командитним товариством "Желев С.С. і компанія "Комиш - Зорянського елеватора" (покупець) укладено договір купівлі-продажу майбутнього врожаю № 30/10, відповідно до якого продавець зобов'язується передати в майбутньому у власність покупця, а покупець оплатити та прийняти в майбутньому врожай - пшеницю продовольчу у кількості 937,5 тон, що складає 1 500 000,00 грн. Строк поставки встановлено до 01.08.2013.

Згідно з пунктами 2.5. договору поставка здійснюється на умовах доставки продавцем покупцю на Командитне товариство "Желев С.С. і компанія "Комиш - Зорянського елеватора" м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 53. Перехід права власності на товар відбувається в момент здійснення оплати товару покупцем.

Відповідно до пункту 2.7. договору продавець зобов'язався виростити та самостійно здійснити збирання врожаю, який з моменту закінчення збирання стає товаром, належним до передачі покупцю та продавець несе повну відповідальність за якість переданого товару.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 16.06.2014 у справі № 908/1465/14 від 21.10.2014 задоволено позов Командитного товариства "Желев С.С. і компанія "Комиш - Зорянського елеватора", стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" попередньої оплати за непоставлений товар у сумі 1 400 000,00 грн. за договором № 30/10 від 30.10.2012.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 10.08.2015 у справі № 908/4292/15 частково задоволено позов Командитного товариства "Желев С.С. і компанія "Комиш - Зорянського елеватора", стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" 1 474 200,00 грн. відсотків, 687 051,08 грн. - індексу інфляції.

Як встановлено судами у вказаних справах, покупцем виконано умови договору належним чином та перераховано 31.10.2012 на користь продавця грошові кошти у сумі 1 500 000,00 грн. Продавець не передав товар покупцеві.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу майбутнього врожаю № 30/10 від 30.10.2012, як такого, що вчинений позивачем під впливом тяжких для нього обставин і на вкрай невигідних для нього умовах.

Позовні вимоги мотивовані тяжким фінансовим становищем, заборгованістю останнього перед банком та контрагентами за іншими договорами.

Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно зі статтею 203 вказаного Кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У пункті 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Відповідно до частини 1 статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

При цьому, в пункті 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" роз'яснено, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалась. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Тобто, для кваліфікації правочину за статтею 233 Цивільного кодексу України необхідна обов'язкова наявність зазначених двох умов у сукупності: вплив тяжкої обставини і вкрай невигідні умови. Крім того, має бути причинно-наслідковий зв'язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин).

Позивачем не надано доказів порушення питання про банкрутство ТОВ "Прогрес" ні самим товариством, ні його кредиторами, доказів перебування позивача в стадії його припинення матеріали справи не містять.

Колегією суддів не приймаються до уваги посилання позивача на завищені штрафні санкції, передбачені договором, оскільки відповідальність сторони договору не настає при належному виконанні стороною умов договору. Тобто, залежить від добросовісності сторони.

Крім того, згідно зі статтею 44 Господарського кодексу України підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; вільного найму підприємцем працівників; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

У пункті 3 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України закріплено принцип свободи договору.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до приписів статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу.

Таким чином судами попередніх інстанцій правомірно відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог, враховуючи відсутність передбачених статтею 233 Цивільного кодексу України підстав для визнання спірного договору недійсним.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 26.10.2015 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.12.2015 у справі № 908/4775/15 залишити без змін.

Головуючий суддя В. Саранюк

Судді Н. Акулова

С. Владимиренко