Смерть учредителя и директора в одном лице, доля которого в Уставном фонде более 50 % - особенности управления Обществом.

Кто будет управлять предприятием в ситуации, когда умирает директор являющийся одновременно учредителем, доля которого в уставном капитале более 50%?
Такие ситуации возникают внезапно и как показывает практика, у бизнеса возникает непонимание как провести общее собрание и избрать нового директора, если общего количества голосов не хватает для принятия решения по Уставу. Этому вопросу мы решили посвятить отдельную статью и дать соответствующие разьяснения, при этом аналогичная ситуация касается и случая ликвидации (реорганизации) юридического лица, являющегося учредителем.
В соответствии с положениями части 5 статьи 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и статьи 8 ГК Украины (аналогия закона) до решения вопроса о вступлении наследников (правоприемников) умершего (ликвидированного) учасника легитимность общего собрания учредителей определяется без учета доли в уставном капитале, которая принадлежала умершему (ликвидированному) учредителю. То есть во время установления правомочности общего собрания учредителей следует учитывать голоса остальных учредителей Общества, которые без голосов, принадлежавших доле умершего (ликвидированного) учредителя, составляют в совокупности 100 % голосов и должны учитываться во время определения кворума.
После получения доли в уставном капитале у наследников (правоприемников) возникает приоритетное право входа в состав учредителей предприятия, предусмотренное статьей 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах», однако в этом случае не происходит автоматического приобретения такими наследниками права на участие в управлении предприятием.
Принятие решения о вступлении наследника (правоприемника) в состав учредителей ООО относится к компетенции общего собрания учредителей Общества. Поэтому только после принятия общим собранием учредителей положительного решения такой наследник (правоприемник) доли в уставном капитале может стать учредителем. В свою очередь, Общество может отказаться от принятия наследника в состав учредителей. Действующее законодательство не ограничивает ООО в таком праве, при этом голоса, которые припадают на долю умершего (ликвидированного) учредителя не учитываются во время голосования.
Во время определения легитимности общего собрания учредителей ООО и наличия кворума для его проведения следует учитывать только голоса иных учредителей Общества, которые без голосов припадающих на долю умершего учредителя, составляют в совокупности 100% голосов при определении кворума. От грамотности оформления документов по результатам общего собрания в такой ситуации зависит результат действий гос. регистратора, поэтому услуги адвоката или юридическое сопровождение в этом вопросе будут не лишними.
В случае отказа наследника от вступления в состав ООО или отказа Общества в его принятии, наследнику выдается денежная или в настуральной форме часть имущества, которая принадлежала умершему учредителю, реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу, стоимость которого определяется на день смерти (ликвидации). В таких случаях размер уставного фонда Общества подлежит уменьшению.

"Собственникам бизнеса нужно заранее урегулировать вопросы правоприемства корпоративных прав и защиты своего бизнеса, поскольку есть не предвиденные ситуации в которых наследники остаются ни с чем и все, на что была потрачена жизнь наследодателя — достается чужим".

Автор консультации: Юргазэнерго