ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2016 року Справа № 910/10014/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого : Полянського А.Г.,

суддів: Кравчука Г.А., Мачульського Г.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу фермерського господарства "Лебідь"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2015у справі Господарського суду№ 910/10014/15 м. Києваза позовомфермерського господарства "Лебідь"дотовариства з обмеженою відповідальністю "Агроспецінвест"провизнання договору недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: Андрушко А.В., дов. від 07.11.2015 № 18/1;відповідача: Бойко В.М., дов. від 14.04.2015;

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2015 року фермерське господарство "Лебідь" (далі - Фермерське господарство) звернулось до Господарського суду м. Києва з позовною заявою, у якій просило визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31.01.2014 № 66/2014, підписаний з товариством з обмеженою відповідальністю "Агроспецінвест" (далі - Товариство).

Позовні вимоги Фермерське господарство, посилаючись на норми Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Господарського кодексу України (далі - ГК України), Закону України "Про насіння і садивний матеріал" та Закону України "Про охорону прав на сорти рослин" обґрунтовувало тим, що Товариство не є суб'єктом насінництва, а спірний договір є позастатутним, оскільки укладений всупереч із цілями, зазначеними в установчих документах Товариства, відтак цей договір суперечить чинному законодавству України та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 22.06.2015 (суддя Марченко О.В.) в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 (колегія суддів: Руденко М.А., Дідиченко М.А., Шевченко Е.О.) рішення Господарського суду м. Києва від 22.06.2015 залишено без змін.

Судові рішення мотивовано тим, що Товариство є офіційним дистриб'ютором компанії ТОВ "Луга-РАйз-Агро", яке включено до Державного реєстру виробників насіння та садибного матеріалу, реалізація товару здійснюється з дозволу належного виробника, при цьому, законодавством України взагалі не встановлено обмежень на торгівлю насінням і садивним матеріалом. Судами також встановлено, що діяльність Товариства з продажу насіння і садибного матеріалу здійснюється у відповідності до його Статуту.

Фермерське господарство звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 і рішення Господарського суду м. Києва від 22.06.2015 та прийняти нове рішення про задоволення позову. Викладені у касаційній скарзі вимоги Фермерське господарство обґрунтовує посиланням на обставини справи, положення ст. 121 Конституції України, ст. ст. 203, 215 ЦК України, ст. ст. 2, 14 Закону України "Про насіння і садивний матеріал", п. п. 1.3, 2.2 Положення про Державний реєстр виробників насіння і садивного матеріалу, затвердженого наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України від 20.02.2013 № 115 (далі - Положення про Державний реєстр виробників насіння і садивного матеріалу), а також окремі роз'яснення пленуму Вищого господарського суду України.

Товариство скористалось правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України та надіслало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу Фермерського господарства, у якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін як такі, що прийняті з урахуванням фактичних обставин справи та у відповідності до законодавства України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Фермерського господарства не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій на підставі матеріалів справи встановлено, що:

- відповідно до дистриб'юторського договору від 09.11.2012 № 09/11-Ас Товариство є офіційним дистриб'ютором компанії ТОВ "Луга-Райз-Агро", включеного до Державного реєстру виробників насіння та садивного матеріалу, здійснює з дозволу виробника реалізацію цього товару. Окрім того, Товариство має право здійснювати торгівлю пестицидами та агрохімікатами, що підтверджується ліцензією Міністерства аграрної політики та продовольства України, серія АЕ № 293598;

- між Товариством (продавець) та Фермерським господарством (покупець) 10.04.2014 укладено договір купівлі-продажу № 66/2014 (далі - Договір), за яким продавець зобов'язався передавати узгодженими партіями товар, а покупець зобов'язався приймати товар та сплачувати за нього певну грошову суму (ціну, найменування товару, номенклатуру, асортимент, сорт), його кількість і ціна вказується у специфікаціях та накладних, які є невід'ємною частиною Договору;

- на виконання умов Договору в квітні 2014 року Товариство передало Фермерському господарству насіння соняшника НС-Х-6044 стандарт та насіння соняшника НС-Сумо-2017* стандарт за видатковою накладною від 16.04.2014 № 242, насіння соняшника НС-Сумо-2017* стандарт за видатковою накладною від 16.04.2014 № 243 та насіння кукурудзи НС-2012 і НС-2612 за видатковою накладною від 23.04.2014 № 269. Крім насіння Фермерське господарство замовляло у Товариства також засоби захисту рослин, що підтверджується видатковими накладними від 16.04.2014 № 240, від 16.04.2014 № 241, від 23.04.2014 № 297 та від 17.06.2014 № 470;

- видаткові накладні були підписані покупцем і продавцем, скріплені печатками підприємств без будь-яких заперечень чи зауважень.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Абзацом четвертим пункту 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Пунктом 2.9 вказаної постанови пленуму також роз'яснено, що на підставі статті 215 ЦК України недійсними можуть визнаватися не лише правочини, які не відповідають цьому Кодексу, а й такі, що порушують вимоги інших законодавчих актів України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, інших нормативно-правових актів, виданих державними органами, у тому числі відомчих, зареєстрованих у встановленому порядку.

В обґрунтування своїх позовних вимог Фермерське господарство, із посиланням на положення ст. ст. 3, 12 Закону України "Про насіння і садивний матеріал" і п. п. 1.3, 2.2 Положення про Державний реєстр виробників насіння і садивного матеріалу, посилалось на те, що Товариство не є суб'єктом насінництва та не було внесене у 2014 році до Державного реєстру виробників насіння і садивного матеріалу, якому надано право на виробництво та реалізацію (відпуск) насіння, відтак, воно не мало права займатися реалізацією насіння.

Відповідно до статті 3 Закону України "Про насіння і садивний матеріал" до суб'єктів насінництва та розсадництва належать фізичні та юридичні особи, яким надано право займатися виробництвом, реалізацією насіння і садивного матеріалу відповідно до закону.

За приписами статті 12 Закону України "Про насіння і садивний матеріал" суб'єкти насінництва та розсадництва мають право розмножувати, заготовляти та використовувати насіння і садивний матеріал сортів рослин (клонів, ліній, гібридів) за дозволом відповідного володільця патенту на використання сорту, якщо їх виробничі умови відповідають атестаційним вимогам, що встановлюються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну аграрну політику (ч. 1). Право на виробництво добазового, базового та сертифікованого насіння, гібридів першого покоління, вихідного, базового та сертифікованого садивного матеріалу багаторічних рослин, культури меристем (in vitro), садивного матеріалу однорічних культур надається суб'єктам насінництва та розсадництва, які за результатами атестації внесені до Реєстру виробників. Положення про Реєстр виробників, порядок проведення відповідної атестації затверджуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну аграрну політику (ч. 4). Суб'єкти насінництва та розсадництва, не внесені до Реєстру виробників, не мають права виробляти насіння і садивний матеріал для реалізації (ч. 10).

У відповідності до пункту 1.3 Положення про Державний реєстр виробників насіння і садивного матеріалу Державний реєстр виробників насіння і садивного матеріалу (далі - Реєстр виробників) - перелік суб'єктів насінництва та розсадництва, яким надано право виробляти та реалізовувати насіння і садивний матеріал.

Згідно з пунктом 2.2 цього Положення суб'єкти насінництва і розсадництва, що не занесені до Реєстру виробників, не мають права виробляти насіння і садивний матеріал для реалізації.

Правовий аналіз наведених норм дозволяє погодитись із висновками судів попередніх інстанцій про те, що внесенню до Державного реєстру виробників насіння і садивного матеріалу підлягають саме виробники насіння і садивного матеріалу, а не його продавці.

Як вірно наголошено судами попередніх інстанцій, ані вищенаведені положення законодавства, на які посилається Фермерське господарство в обґрунтування своїх позовних вимог, ні будь-які інші норми законодавства, у тому числі стаття 9 Закону України "Про ліцензування певних видів господарської діяльності" не встановлює обмеження на торгівлю насінням і садивним матеріалом та не вимагають отримання дозволу чи ліцензії на таку господарську діяльність.

Положення статті 3 Закону України "Про насіння і садивний матеріал" містять лише критерії віднесення суб'єктів господарювання до суб'єктів насінництва та не встановлюють заборони на здійснення торгівлі насінням і садивним матеріалом, про що цілком обґрунтовано зазначили суди попередніх інстанцій.

Окрім того, з встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи вбачається, що Товариство здійснює реалізацію насіння та садивного матеріалу як офіційний дистриб'ютор компанії ТОВ "Луга-Райз-Агро", яку включено до Державного реєстру виробників насіння та садивного матеріалу.

Як на підставу визнання Договору недійсним, Фермерське господарство також посилалось на те, що спірний договір укладений всупереч із цілями, зазначеними в установчих документах Товариства.

Між тим, судами попередніх інстанцій було з'ясовано, що згідно з Розділом 5 Статуту Товариства, предметом його діяльності, зокрема, є: оптова та роздрібна торгівля хімічними продуктами, зокрема пестицидами, агрохімікатами й добривами; оптова та роздрібна торгівля зерном, насінням та кормами для тварин; оптова та роздрібна торгівля сільськогосподарською продукцією та сировиною.

Доводи касаційної скарги Фермерського господарства ґрунтуються на довільному тлумаченні норм законодавства, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та не впливають на них, а тому, за встановлених обставин справи, колегія суддів касаційної інстанції вважає відмову судів у задоволені позову правомірною та обґрунтованою.

На підставі викладеного колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України постанова Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги Фермерського господарства не спростовують висновків господарського суду другої інстанції, у зв'язку з чим підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 та 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу фермерського господарства "Лебідь" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 у справі № 910/10014/15 Господарського суду м. Києва - без змін.

Головуючий суддя А.Г. Полянський

Суддя Г.А. Кравчук

Суддя Г.М. Мачульський