ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2014 року Справа № 5002-17/3625-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Шевчук С.Р.,суддів:Акулової Н.В., Владимиренко С.В. -доповідач,розглянув касаційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства "Золотое руно"на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 28.08.2013р.у справі № 5002-17/3625-2012 господарського суду Автономної Республіки Крим за позовомПриватного сільськогосподарського підприємства "Золотое руно"до Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Батальне"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : 1) Виробничо-наукове об'єднання птахівничої промисловості "Укрптахопром", 2) Міністерства фінансів Автономної Республіки Крим, 3) Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Крименерго", 4) Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі Автономної Республіки Крим, 5) Державної податкової інспекції в Ленінському районі Автономної Республіки Крим Державної податкової служби, 6) Ленінського районного центру зайнятості, 7) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві і професійних захворювань України в м. Керч Автономної Республіки Крим, 8) Державного комітету України з державного матеріального резерву, 9) Публічного акціонерного товариства "Джанкойський елеватор", 10) Відділу Державного казначейства України в Ленінському районі Автономної Республіки Крим , 11) Головного управління юстиції Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, 12) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мабуст" провиділення майна в натурі та визнання права власності на майно,

За участю представників:

- позивача:Кацинський О.В., дов. б/н від 27.10.2013р.;

- відповідача: Терещенко О.М., дов. №10/01-2014 від 10.01.2014р.;

- третьої особи1: не з'явилися;

- третьої особи2: не з'явилися;

- третьої особи3: не з'явилися;

- третьої особи4: не з'явилися;

- третьої особи5: не з'явилися;

- третьої особи6: не з'явилися;

- третьої особи7: не з'явилися;

- третьої особи8: не з'явилися;

- третьої особи9: не з'явилися;

- третьої особи10: не з'явилися;

- третьої особи11: не з'явилися;

- третьої особи12: Сиротін Д.В. дов. б/н від 15.04.2013р.;

ВСТАНОВИВ:

Приватне сільськогосподарське підприємство "Золотое Руно" звернулося з позовом до сільськогосподарського виробничого кооперативу "Батальне" про виділ майна в натурі та визнання права власності на майно.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 30.11.2012р. у справі призначено судову експертизу на предмет достовірності підписів секретаря зборів та уповноваженого від пайовиків в протоколі №1 загальних зборів пайовиків - колишніх членів СВК "Батальне", а також на предмет дати виготовлення протоколу та давності виконання підписів. Провадження у справі зупинено. 18.03.2013р. до суду надійшов висновок експерта №666 від 04.03.2013р.

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 07.05.2013р. у справі №5002-17/3625-2012 (суддя Гайворонський В.І.) позов задоволено. Виділено в натурі ПСП "Золотое Руно" майно пайового фонду реорганізованого СВК "Батальне". Визнано за ПСП "Золотое Руно" право власності на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: вул. Шкільна, 2, с. Батальне, Ленінський район, Автономна Республіка Крим, та на рухоме майно. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 28.08.2013р. у справі №5002-17/3625-2012 (колегія суддів у складі головуючого судді Балюкової К.Г., суддів Черткової І.В., Гонтаря В.І.), апеляційну скаргу виробничо-наукового об'єднання птахівничої промисловості "Укрптахопром" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мабуст" задоволено. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 07.05.2013р. у справі №5002-17/3625-2012 скасовано. Прийнято у справі нове рішення. У задоволенні позову відмовлено повністю. Стягнуто з позивача на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Мабуст" витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги в розмірі 14283,61грн.

Не погодившись з прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 28.08.2013р. у справі №5002-17/3625-2012 та залишити в силі рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 07.05.2013р. у справі №5002-17/3625-2012.

Відповідачем подано відзив на касаційну скаргу з проханням оскаржуваний судовий акт залишити в силі, а у задоволенні касаційної скарги відмовити.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, відзив на неї, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, рішенням загальних зборів членів КСП "Батальне", оформленим протоколом №1 від 11.01.2000р., вирішено провести реорганізацію КСП "Батальне". За положеннями п.1.2 Засновницького договору про створення СВК "Батальне", кооператив створюється в процесі реорганізації і є правонаступником КСП "Батальне", зареєстрований Ленінською районною державною адміністрацією Автономної Республіки Крим 27.04.2000р. за №236. 19.05.2000р. комісія по реорганізації СВК "Батальне" прийняла рішення, оформлене протоколом розподілу майна, про затвердження переліку майна СВК "Батальне", яке підлягає виділенню під майнові паї членам реорганізованого СВК "Батальне". 01.10.2001р. збори засновників СВК "Батальне" (протокол №2) вирішили питання про вихід зі складу СВК "Батальне" всіх членів з їх земельними та майновими паями. 01.10.2001р. та 02.01.2002р. між СВК "Батальне" та власниками майнових паїв в особі представника Мудрецького З.М. були складені акти приймання-передачі майна за переліком, що визначений рішенням комісії з реорганізації СВК "Батальне" від 19.05.2000р., загальною вартістю 2175798грн. Загальними зборами пайовиків - колишніх членів СВК "Батальне" 14.03.2002р. (протокол №1) було прийняте рішення сформувати групу майна, що належить СВК "Батальне" та підлягає виділенню в натурі із загального пайового фонду, та виділити цю групу майна пайовикам в натурі, з урахуванням належних пайовикам часток в загальному майні пайового фонду. Протягом 2001-2012 років між ПСП "Золотое Руно" та пайовиками СВК "Батальне" укладались договори купівлі-продажу права на майновий пай в СВК "Батальне". Право власності пайовиків на майнові паї були посвідчені свідоцтвами про право власності. 27.02.2006р. ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим СВК "Батальне" було визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру банкрутства. 12.02.2007р., 20.02.2007р., 05.03.2007р. були складені акти приймання-передачі спірного майна позивачу уповноваженим від пайовиків СВК "Батальне" в натурі. 13.10.2009р. Батальненською сільською радою видане ПСП "Золотое руно" свідоцтво про право власності на частку майна пайового фонду СВК "Батальне", визначену в розмірі 1347885,72грн. 10.06.2010р. ліквідатором призначено арбітражного керуючого Потапова П.Г. Листом від 16.05.2012р. ліквідатор боржника Потапов П.Г. звернувся до позивача з вимогою надати доступ до майна для проведення інвентаризації та включення майна до ліквідаційної маси. Невизнання ліквідатором відповідача права позивача на спірне майно стало підставою для звернення останнього з даним позовом до суду.

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції зазначив, що право власності на майновий пай позивача підтверджено свідоцтвом про право власності на майновий пай №25000423 від 13.10.2009р., вартість якого складає 1347885,72грн., передане позивачу від пайщиків, які мали свідоцтва про право власності на майновий пай, які не оскаржені, внаслідок чого дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Натомість суд апеляційної інстанції, здійснив аналіз наявних матеріалів справи у відповідності до ст.43 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням вимог п.8 Порядку розподілу та використання майна реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств, затвердженого Наказом Міністерства аграрної політики України від 14.03.2001р. №62 та зареєстровано в Міністерстві юстиції України 04.04.2001р. за №305/5496, встановив, що в 2000р. в КСП "Батальне" без виділу в натурі проведено розпаювання пайового фонду колишнього Радгоспу "Батальне". 11.01.2000р. членами КСП "Батальне" було прийнято рішення про створення СВК "Батальне", оформлене протоколом №1, здійснено державну реєстрацію СВК "Батальне" 27.04.2000р. за рішенням №236 Ленінської районної державної адміністрації Автономної Республіки Крим.

З пунктів 2.1, 6.1 Статуту СВК "Батальне" суд апеляційної інстанції встановив, що останнє є правонаступником КСП "Батальне" в обсягах частини майна, яке перейшло до кооперативу в процесі реорганізації КСП. Майно, майнові права та обов'язки кооперативу складаються, зокрема, з основних та оборотних фондів, майнових прав КСП, що передаються кооперативу в результаті реорганізації КСП у порядку правонаступництва щодо майна та майнових прав КСП. Майно кооперативу створюється шляхом внесення вступного внеску, внеску паю та додаткового паю кожним із членів кооперативу. З Установчого договору про створення СВК "Батальне" судом апеляційної інстанції встановлено, що засновниками юридичної особи виступили громадяни (члени кооперативу): Бабурян А.А., Ускова С.І., Князевич Т.В., Чистяков О.А., Кірібієва Л.Г., Опирік М.І. та Арутюнян А.М. За положеннями п.4.7, 6.4 Статуту СВК "Батальне" крім членства кооператив допускає асоційоване членство. Асоційовані члени кооперативу вносять майнові права у майно кооперативу. Асоційованими членами СВК "Батальне" стали колишні члени КСП "Батальне", які внесли майновий пай у спільну часткову власність шляхом передання до статутного капіталу СВК "Батальне". На підставі викладеного, судом апеляційної інстанції зроблено висновок, що майно СВК "Батальне" сформовано за рахунок внесків членів кооперативу та внесків асоційованих членів, колишніх членів КСП "Батальне" майновими правами на паї, які не були виділені в натурі з пайового фонду Радгоспу "Батальне" (КСП "Батальне"), а були внесені до новоствореного кооперативу.

Поряд з цим, судом апеляційної інстанції з'ясовано, що 01.10.2001р. на загальних зборах СВК "Батальне" всі члени сільськогосподарського виробничого кооперативу прийняли рішення про вихід з їхніми земельними та майновими паями та про прийом усіх пайовиків у порядку переведення з СВК "Батальне" до ПСП "Золотое Руно" з цілісним майновим комплексом, що були оформлені протоколом №2. Водночас, свідоцтва про власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства оформлені у жовтні 2002р., після дати прийняття рішення про вихід усіх членів із СВК "Батальне".

Разом з цим, суд апеляційної інстанції, врахував приписи п.14 Порядку визначення розмірів майнових паїв членів колективних сільськогосподарських підприємств та їх документального посвідчення, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2001р. №177, дійшов вірного висновку, що до моменту отримання свідоцтва про майновий пай фізичні особи члени СВК "Батальне" не мали будь-яких правових підстав розпоряджатися своїм майновим правом на участь в кооперативі.

Водночас, судом апеляційної інстанції з'ясовано, що порядок та майнові наслідки припинення членства в кооперативі визначені в п.5.2, 5.4 Статуту СВК "Батальне", за яким при припиненні членства у кооперативі члену кооперативу виплачується вартість частки майна кооперативу (в грошовій або натуральній формі), пропорційно до внесеного ним паю та додатковому паю в кооператив. Розрахунок вартості частини майна, що підлягає виплаті члену кооперативу, який виходить з нього, здійснюється на підставі даних балансу кооперативу на момент його виходу, суму активів зменшують на розмір неподільного фонду та кредиторської заборгованості. Виплати здійснюються протягом трьох років з моменту припинення членства. З умов п.18.2 статуту відповідача апеляційний господарський суд встановив, що якщо кількість членів кооперативу стає менше 3 (трьох) осіб, то кооператив підлягає ліквідації.

Врахував вказані статутні положення, приписи ч.4 ст.5, ст.25, Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" (в ред. у спірний період), суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що вихід усіх членів кооперативу, зумовлює відкриття ліквідаційної процедури юридичної особи за рішенням власника та розподіл активів між членами кооперативу, після погашення його боргів. З огляду на зазначене та здійснений у відповідності до ст.43 Господарського процесуального кодексу України аналіз наявних матеріалів справи, суд апеляційної інстанції встановив, що з 2001р. по 2005р. рішення про ліквідацію СВК "Батальне" не приймалось, ліквідаційна процедура СВК "Батальне" за рішенням власника не проводилась, боргові зобов'язання СВК "Батальне" не погашені, а тому члени СВК "Батальне" (КСП "Батальне") у зв'язку з прийняттям рішення про вихід з кооперативу фактично не отримали майно в натурі, внаслідок чого власником спірного майна є СВК "Батальне" -відповідач у справі.

В той же час, судом апеляційної інстанції з'ясовано з урахуванням приписів ч.2 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якою передбачено припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що 06.09.2005р. ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим було порушено провадження у справі про банкрутство СВК "Батальне" та 27.02.2006р. СВК "Батальне" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру за постановою господарського суду Автономної Республіки Крим у справі №2-8/2651-2006.

З огляду на зазначене, судом апеляційної інстанції підставно не прийняті до уваги подані позивачем в обґрунтування заявлених позовних вимог акти прийому-передачі майна в натурі від 12.02.2007р., від 20.02.2007р. та від 05.03.2007р., підписані на виконання договорів купівлі-продажу прав на майновий пай директором ПСП "Золотое Руно" Артуняном А.М. та уповноваженим від пайовиків Мудрецьким З.М., як особами, які не мали повноважень на розпорядження майном СВК "Батальне" та майном його учасників - пайовиків у розумінні приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Врахував вищевикладені обставини, приписи ст.392 Цивільного кодексу України, вірно встановив недоведення позивачем належними доказами виникнення права власності на спірне майно (правовстановлюючих документів на нерухоме майно, свідоцтв на транспортні засоби), суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, у зв'язку з чим скасував прийняте у даній справі рішення і прийняв нове рішення про відмову у позові.

Згідно зі ст.1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що прийнята у даній справі постанова апеляційного господарського суду відповідає нормам матеріального та процесуального права.

Доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, зводяться до переоцінки встановлених судами обставин, що у відповідності до ст.1117 Господарського процесуального кодексу України не віднесено до повноважень суду касаційної інстанції, та не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваної постанови суду.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства "Золотое руно" залишити без задоволення, постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 28.08.2013р. у справі № 5002-17/3625-2012- без змін.

Головуючий суддя:С. Шевчук Судді: Н. Акулова С. Владимиренко