Что изменилось в правилах перерегистрации предприятий, после вступления в силу нового Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», вступивший в силу с 17 июня 2018 г., определяет правовой статус ООО и ОДО, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

В статье приведу основные моменты, касающиеся проведения регистрационных изменений.

1. Изменения законодательства касаются только ООО и ОДО. То есть, изменения не касаются Частных предприятий, ФЛП, фондов, кооперативов, организаций. Они перерегистрируются так же, как раньше.

2. Если в ООО необходимо изменить местонахождение, наименование, КВЭДы, директора, подписантов, внести изменения в устав, это осуществляется отдельно от смены участников. Это производится различными регистрационными действиями. Соответственно и расходы в данном случае увеличиваются.

3. Изменение местонахождения, изменение наименования, изменение КВЭД, смена директора, подписантов, утверждение устава – происходит по - прежнему на основании Протокола, который могут подписать как участники, так и председатель и секретарь (или только председатель Общего собрания участников).

4. Передача долей в уставном капитале происходит на основе актов приема-передачи доли (или ее части). Акт является дополнением к основному договору о передаче доли (или ее части) в уставном капитале. Требований по нотариальной заверки договора – нет. Также, этот договор не подается регистратору. Акт подписывается стороной которая отчуждает свою долю в уставном капитале, и лицом, принимающим долю. Акт может быть многосторонним. Акт подписывается лично или через представителя по доверенности. Акт не может быть подписан председателем /секретарем! Для проведения государственной регистрации изменения участников, лицо, подающее документы регистратору, должно иметь доверенности от лиц отчуждают или лиц принимающих доли (от физических лиц доверенности должны быть исключительно нотариальные). Еще одно интересное нововведение - участник может передавать долю другому лицу без Общего собрания участников.

5. Для проведения первых, изменений в реестр/документы Общества, сначала необходимо привести Устав в соответствие с требованиями нового закона. В уставе обязательно должно быть указано наименование, органы управления и их компетенция, порядок вступления и выхода из Общества. Данные об участниках, местонахождение, уставный капитал и его распределение указываются по желанию.

6. Исключение участников теперь возможно по двум причинам: 1. невнесение своей доли в уставной капитал; 2. через год и 6 месяцев после смерти участника, если никто из наследников не вступил в наследство и не получил долю в уставном капитале Общества. Исключение за несистематическое участие в деятельности Общества - не предусмотрено. Такие вопросы могут быть урегулированы корпоративным договором. Корпоративный договор не является обязательным.

7. Переход на модельный устав и регистрация на модельном уставе - пока приостанавливается. Кабмин тоже должен привести Модельный устав в соответствие с законом. Внесение изменений в ООО, работающих на модельном уставе - сейчас свободно осуществляется. Переходить на бумажный устав не обязательно.

8. При первичной регистрации ООО Устав Общества заверяется нотариально, где заверяются подписи именно участников, а не головы / секретаря. На первичную регистрацию подается Протокол не нотариальный.

*Данный закон далеко не совершенен и имеет множество нюансов ... Кроме того, увеличилось количество расходов, связанных с регистрацией изменений. Но в нем есть и свои преимущества. Благодаря таким изменениям – мы с вами каждый день учимся новому и остаемся «на плаву».

Автор статьи: Тютюнникова Виктория Викторовна